金达威：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）.docx

KIGm1UH厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）二。二三年十月目录1释义2一、本次发行证券及其品种选择的必要性3（一）本次发行证券的品种3（二）本次发行证券品种选择的必要性3二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性3三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性4（一）本次发行定价的原则和依据4（二）本次发行定价的方法和程序6四、本次发行方式的可行性6（一）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定6（二）本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定.11（三）本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定17（四）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业18五、本次发行方案的公平性、合理性18六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.19七、结论19本分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义:金达威/发行人/本公司/公司指厦门金达威集团股份有限公司本次发行/本次向不特定对象发行/本次向不特定对象发行可转债/本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次可转债指度门金达威集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券本分析报告指厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）本公司章程/公司章程/公司章程指厘门金达威集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）厦门金达威集团股份有限公司结合自身情况，根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。综上，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。1、债券票面利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产(若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定)和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=PO/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(POA×k)/(1÷n+k)；派发现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+A×k)/(1+n+k)0其中：P1为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据合理，符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理，符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行方式的可行性（-）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定1、具备健全且运行良好的组织机构本公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。本公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据本公司最近三年的审计报告，本公司2023年度、2023年度及2023年度归属于母公司股东的净利润分别为95,920.78万元、78,885.79万元以及25,682.51万元，最近三年实现的平均可分配利润为66,829.69万元，经测算足以支付本次可转换公司债券一年的利息。本公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量本公司最近三年一期的主要财务指标如下:项目2023年6月30日2023年12月31日2023年12月31日2023年12月31日流动比率（倍）2.452.073.251.94速动比率（倍）1.701.211.931.27资产负债率（合并）33.73%31.70%31.14%32.22%资产负债率（母公司）20.65%15.45%11.98%5.58%归属于母公司股东的每股净资产（元）6.275.986.445.56项目2023年月2023年度2023年度2023年度存货周转率（次）2.582.142.402.87应收账款周转率（次）8.498.309.548.87每股净现金流量（元）0.11-0.14-0.030.42每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.721.141.371.57注1：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产存货预付款项）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本；存货周转率=营业成本/平均存货；应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；注2：2023年1-6月存货周转率和应收账款周转率均为年化计算。本公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据本公司最近三年的审计报告，本公司2023年度、2023年度及2023年度归属于母公司股东的净利润分别为95,920.78万元、78,885.79万元以及25,682.51万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为27.74%、21.27%及6.29%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。本公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不