集团加强子企业董事会建设工作实施方案公司.docx

集团加强子企业董事会建设工作方案范文为深入贯彻“两个一以贯之”要求，积极落实国企改革三年行动 部署，加强各级子企业董事会建设，实现应建尽建，规范运行，进一 步提升决策质量和效率，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风 险”的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司 法）中华人民共和国证券法国务院办公厅关于进一步完善国 有企业法人治理结构的指导意见关于中央企业加强子企业董事会 建设有关事项的通知、国企改革三年行动方案相关工作要求及XX 集团有限公司章程有关规定，结合公司实际，制定本方案。一、总体要求（一）指导思想全面贯彻党的二十大关于加快完善中国特色现代企业制度的精 神，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真落实党中 央、国务院国资委决策部署，从公司实际出发，积极推动公司各级子 企业董事会建设工作，依法合规设立董事会、规范子企业董事会运 行、积极履行股东职责，推动落实董事会职权，进一步健全各司其 职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（-）基本原则L坚持党的领导。把坚持和加强党的领导与规范董事会建设结合起来，严格遵守“三重一大”事项决策程序，确保党委发挥好“把方 向、管大局、促落实”的作用。2 .坚持依法依规。建立完善法人治理结构、建立企业章程和各项 规章制度、行使股东和董事会职权，必须符合公司法等法律法规 和有关政策制度的规定。3 .坚持权责对等。董事会、董事维护公司和企业利益，规范行使 职权，忠实履行义务，并对权利行使结果负责，完善对董事会及董事 的考核评价，健全激励约束机制。4 .坚持积极稳妥推进。根据总体目标要求，分批分期有序推进有 关工作，总结经验，不断完善，持续推进，最终实现董事会治理能力 实现新提升。（三）主要目标XX年底，实现二级子企业董事会应建尽建，纳入应建范围的三 级及以下子企业完成XX%；各级子企业层面，外部董事占多数企业占 应建已建董事会企业比例达到XX%；二级重要子企业完成落实董事会 职权实施方案的制定及审批。XX年X月底前，应建范围内各层面， 外部董事占多数企业占应建已建董事会企业比例达到XX%,董事会相 关制度机制全面健全。XX年底，全面实现各级子企业董事会应建尽 建、配齐建强、规范运作，率先在重要子企业落实董事会重点职权， “双百企业”在加强董事会建设、落实董事会职权方面实现率先突 破。二、组织领导集团公司成立加强子企业董事会建设领导小组和工作小组，负责 统筹制定和组织落实集团董事会建设的相关工作，统筹协调解决方案 落实过程中的重大问题，指导督促各单位、各有关部门的工作，发挥 牵头抓总、统筹协调、指导把关、督察问效的作用。加强子企业董事会建设领导小组和工作小组：（-）领导小组组长：XX副组长：XX组员：XX（二）工作小组组长：XX副组长：XX > XX组员：XX三、适用范围本方案适用于集团及其全资企业、控股企业、实际控制企业（以 下简称“各级子企业” ）O四、工作内容（-）依法合规设立董事会集团公司各有关部门要统筹推进各级子企业董事会建设，结合企 业实际，明确工作范围、进度安排和责任分工，确保按照目标要求实 现应建尽建。L明确应建清单。根据公司法规定和国务院国资委相关要 求，规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情形之一 的，可以不纳入董事会应建范围，设执行董事1人：（1）市场化程 度较低，目标客户和市场比较稳定；（2）业务类型单一，投资事项 少；（3）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；（4）由上级单 位实施运营管控；（5）无实际经营活动。境外企业按照当地法律规 定，参照执行。各二级企业要按照以上原则，结合实际形成应建企业 名单。2,科学设置董事会。根据企业实际情况，合理确定董事会规模， 科学配备或推荐董事，外部董事原则上占多数，确保董事会专业经验 的多元化和能力结构的互补性。落实“双向进入、交叉任职”领导体 制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会。按照有 关规定选举职工董事。结合企业实际及董事会需要，可以设置战略与 投资、提名、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会，为董事会重大 决策提供决策咨询、建议。3,修订公司章程。各级应建董事会的子企业应参考公司法 国有企业公司章程制定管理办法（国资发改革规（2023） 86 号）、中央企业公司章程指引（试行）（国资发改革（2023 Ill号）的有关规定，按照法定程序对公司章程进行修订，载明董事 会职责定位、董事会组织结构和议事规则、董事的权利义务等方面要 求，根据修改后的公司章程，依法完成工商变更登记。（二）规范董事会运行集团公司各有关部门要参照中央企业董事会工作规则，指导已建 立董事会的子企业加强制度建设和执行，提供必要的服务保障，不断 增强董事会行权能力，切实提升董事会的规范性、有效性。1 完善工作制度。董事会根据公司章程，加强自身制度建设，制 定董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会授权管理办 法等支撑保障制度。根据履职需要，制定经理层成员选聘、考核、薪 酬管理等相关制度，规范高效行使各项职权。2 .理顺决策程序。完善“三重一大”事项决策制度，明确党组 织、董事会、经理层的权责边界、理顺决策程序。重大经营管理事 项，须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。根据企业实际 需要，建立董事会向经理层授权的管理制度，可以将部分职权授予董 事长、总经理行使，应按照“授权不免责”的要求，强化授权事前、 事中、事后管理。3 .提高决策质量。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的 决策制度。结合企业实际，规范制定董事会会议计划，以现场会议为 主，根据决策需要，组织开展董事现场调研。做好会议的筹备、召 开，严格执行合法合规性审查、审议、表决等程序。健全决议跟踪落 实的工作机制及后评估机制。4 .健全报告机制。落实董事会向股东（大）会或未设股东会企业 的单一股东负责的要求，完善董事会年度工作报告和重大事项报告的 有关制度，明确报告的事项范围、内容形式等方面要求，建立经理层 向董事会负责、报告工作的有关机制。5 .加强支撑服务。企业可视实际情况设董事会秘书1名，协助董 事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。董事会秘书为 高级管理人员。根据实际需要设立董事会办公室（可根据企业实际与 其他机构合署），明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部 门。（三）积极履行股东职责集团公司要依法行使股东职权，支持二级子企业的董事会更好发 挥作用。同时，指导子企业层层落实股东责任，规范履职方式。L依法履行股东职权。企业以股东身份按出资比例和公司章程规 定履行权利和职责。通过推荐或委派董事、选派股东代表参加股东 （大）会、审核需由股东（大）会做出决定的事项、行使相应表决权 等方式，表达股东意图，积极参与公司治理。2 .开展考核评价。制定完善对子企业董事会运作及董事履职的评 价制度，明确评价工作的职责分工、方式程序、主要指标等要求。规 范开展年度评价工作，全面客观提出评价意见，充分运用考核结果， 逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励约束机制。3 .加强董事队伍建设。建立外部董事选聘和管理制度，坚持政治 标准，突出专业素养，积极拓宽外部董事来源渠道，探索专职外部董 事与企业领导人员之间的相互转任机制。加强董事履职培训。建立健 全外部董事履职指导和支撑服务机制。4 .依法落实董事会职权。在董事会规范运作的基础上，全面落实 公司法和公司章程载明的董事会各项权利，主要包括中长期发展 决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪 酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。 根据国资委有关工作安排，率先在重要子企业、双百企业开展落实董 事会职权工作。5 .强化未设置董事会企业的管控。仅设置执行董事的企业应当按 照有关规定，加强内部制度建设，建立执行董事履职规范，切实落实 经理层的经营管理责任，依法履行各项职权。其上级单位应加强管控，对重大事项执行情况加强监督检查。视公司发展情况，根据公司 治理需要，适时纳入董事会应建尽建范围。五、督导考核董事会办公室统筹做好加强董事会建设工作的督促督办；督察审 计部要结合改革三年行动工作目标，做好督促提醒和督办反馈工作， 确保重点任务如期完成；集团经营业绩考核领导小组要把加强董事会 建设工作完成情况纳入各二级企业年度经营业绩考核，人力资源部要 把加强董事会建设工作完成情况纳入下属企业领导班子及领导人员任 期综合考核评价，强化考核结果应用；党委巡视办要将加强董事会建 设情况，作为各级企业党组织开展巡视巡察的重要内容，发挥巡视监 督作用。各二级单位要高度重视子企业董事会建设工作，切实加强组织领 导，制定本单位加强子企业董事会建设工作方案，细化工作措施、进 度安排、督导考核等方面要求，集团公司和各二级单位之间、各二级 单位和其下属企业之间要逐级压实责任，一级抓一级、层层抓落实， 扎实推动各项措施落实落地，高质量高效率完成董事会建设各项目标 任务，有效促进中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。