香雪制药：湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

本报告依据中国资产评估准则编制广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2023)第6373号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二。二三年八月一日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.5二、评估目的13三、评估对象和评估范围13四、价值类型18五、评估基准日18六、的古依据18七、阳古方法22八、评估程序实施过程和情况34九、阳古假设36十、阳古结论37十一、特别事项说明39十二、资产评估报告使用限制说明44十三、资产评估报告日45资产评估报告附件46声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建筑物、设备类等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。湖北天济药业有限公司、广州市香雪制药股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对湖北天济药业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估对象：湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。评估范围：湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债。评估基准日：2023年6月30日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法、收益法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：湖北天济药业有限公司评估基准日总资产账面价值为199,245.78万元，评估价值为209,550.75万元，增值额为10,304.97万元，增值率为5.17%；总负债账面价值为94,231.83万元，评估价值为94,231.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为105,013.95万元，评估价值为115,318.92万元，增值额为10,304.97万元，增值率为9.81%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2023年6月30日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率ABC=B-AD=QAx100%流动资产131,277.68135,193.703,916.022.98非流动资产67,968.1074,357.056,388.959.40其中：长期股权投资31,000.0034,612.143,612.1411.65固定资产31,703.0733242.171,539.104.85无形资产4,160.135,397.921»237.7929.75其中：土地使用权4,140.395,373.141>232.7529.77其他非流动资产1,104.901,104.82-0.08-0.01资产总计199245.7820950.7510304.975.17流动负债9431.8394,231.830.000.00负债总计94,231.8394,231.830.000.00净资产105,013.95115,318.9210304.979.81本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文湖北天济药业有限公司、广州市香雪制药股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为广州市香雪制药股份有限公司及湖北天济药业有限公司，被评估单位为湖北天济药业有限公司。（一）委托人一简介名称：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称：“香雪制药”）住所：广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一、二、三、四、五、六、七、八栋）法定代表人：王永辉注册资本：人民币陆亿陆仟壹佰贰拾柒万玖仟零肆拾伍元类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信用代码：91440000633210884T成立日期：1986年04月30日（二）委托人二暨被评估单位简介1 .公司简况名称：湖北天济药业有限公司（以下简称：“湖北天济”）住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路7号法定代表人：纪青松注册资本：叁亿壹仟捌佰万元人民币类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码：91420000753400279U成立日期：2003年8月28日2 .公司股东及持股比例、股权变更情况湖北天济药业有限公司原名湖北天济中药饮片有限公司，成立于2003年8月28日，经湖北省工商行政管理局批准，由梁兰萍、纪青松和湖北华阳医药有限公司共同出资设立，设立时注册资本为200.00万元，所属行业为医药类。公司设立时的股权结构如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（）梁兰萍80.0080.0040.00纪青松70.0070.0035.00湖北华阳医药有限公司50.0050.0025.00合计200.00200.00100.00上述出资已经湖J匕科信会计见口事务有限公司HH具的鄂科信字2003第047号验资报告验证。2004年9月29日，根据股东会决议，股东梁兰萍将其持有湖北天济40%的股份转让给韩素英。2005年10月8日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由200万元增加至500万元，由纪青松和韩素英以实物出资。注册资本变更后，股东出资比例为纪青松出资170万元，持股34%；韩素英出资280万元，持股56%；湖北华阳医药有限公司出资50万元，持股10%o上述出资已经湖北普华立信会计师事务有限公司出具的鄂普华2005验字第2396号验资报告验证。2007年9月6日，根据股东会决议，股东湖北华阳医药有限公司将其持有湖北天济10%的股权转让给股东纪青松。股权转让后纪青松出资220万元，持股44%,韩素英出资280万元，持股56%。2008年11月3日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由500万元增加至1200万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资410万元、290万元。公司注册资本变更后，纪青松持股52.5%,韩素英持股47.5%。上述出资已经湖北诚意联合会计师事务所出具的鄂诚验字2008416号验资报告验证。2012年11月15日，根据股东会决议，湖北天济注册资本由1200万元增加至2000万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资320万元、480万元。公司注册资本变更后，纪青松出资950万元，持股52.