南宁糖业：南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

1«宁.购业南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年七月南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）为满足公司业务发展的需要，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告o本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（-）本次发行股票的背景1、食糖是重要战略物资，国家产业政策持续支持我国糖业发展食糖是关系国计民生的重要战略物资，糖业发展事关国家食糖供应安全大局。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。为提高我国糖业竞争力，国家在“十四五”推进农业农村现代化规划、关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见、关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见等文件均对支持糖业发展提出相关政策，而且广西自治区亦出台广西壮族自治区人民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见、广西糖业降本增效三年行动计划工作方案、广西壮族自治区食糖临时储存管理办法、广西糖业风险资金管理办法、关于金融支持糖业高质量发展的若干措施、关于金融服务广西糖业全产业链发展的若干措施等一系列配套政策，为广西糖业高质量发展提供了坚强支撑。2、专业的仓储和物流服务是广西制糖行业健康发展的有效支撑广西作为世界十大产糖区之一，是全国最大的蔗糖生产基地，食糖产量占全国食糖总量的60%以上，制糖业是广西重要的支柱产业，年生产食糖及交易量达到750万吨左右。制糖企业榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，决定了广西甘蔗制糖业每年需要200万吨以上仓储量的仓储和物流服务。大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本将有效促进广西的糖业产业发展，并将进一步优化广西制糖企业和农产品、快消品物流供应链，降低生产成本，提高广西制糖企业的竞争能力。（二）本次发行的目的1、实现公司经营战略，促进“非糖板块”业务发展公司作为国内制糖行业最大的生产企业之一，对于食糖的仓储管理和物流运输一直持续关注且深度参与，自2005年便成立了南宁云鸥物流股份有限公司。截至2023年3月31日，公司现自有车辆近112辆，第三方合作车辆2,000多辆，年运输总量超过1oOo万吨，经营标准白糖仓库面积超10万平方米，仓库年吞吐量超过50万吨，公司白糖年交易量约25万吨，目前已形成了广东、福建、云南、贵州、四川、广西等各省的运输线路。本次募投项目包括“南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及补充流动资金、偿还银行贷款，其中“南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”主要包括建设食糖期货交割仓、建设废蜜储罐区、完善仓储物流配送体系及增加运营车辆和装卸设备，进一步扩大了公司仓储及物流业务经营规模，该项目的实施将有力促进公司“非糖板块”业务发展。2、降低公司资产负债率和财务费用，有利于增强公司持续经营能力若本次发行成功实施，以2023年一季度的资产负债情况测算，公司的资产负债率可由96.07%下降至91.34%,将改善公司的财务状况，公司的资本结构进一步优化。因此本次发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的抗风险能力，从而增强公司的持续经营能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1Oo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司经营发展的资金需求公司本次发行拟募集资金总额不超过26,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”和“补充流动资金、偿还银行贷款”。本次发行募集资金投资项目中“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”系对公司仓储物流业务扩建项目，符合广西地区糖业对仓储物流服务需求量较高的地域特点、国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。本项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此公司拟通过外部融资以支持项目建设。公司通过本次发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款，可有效降低公司资产负债率水平，降低公司财务费用负担，有利于进一步增强公司持续经营能力。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司白糖业务生产需要大量土地厂房、生产设备，购置主要原材料甘蔗一般均需现款支付，因此公司业务具有资产密集、资金需求较大的特点。公司当前阶段银行贷款余额水平较高，继续依赖债务融资的方式在规模上存在一定限制，同时会导致公司日常经营财务成本较高，增加公司的财务风险，进而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平，公司为实现更高效的可持续发展，需寻求债务融资以外方式获取资金。3、股权融资可优化资本结构、增强资本实力，符合公司现阶段的发展需求股权融资可优化公司资本结构，符合公司长期发展战略目标，能使公司适当降低整体负债水平，保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强,亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。综上，公司本次发行具有必要性。三、本次发行对象选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象不超过三十五名（含本数），发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据的合理性1、定价基准日本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。2、发行价格本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股P1=Po-D送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，R为调整后发行价格，Po为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价原则和定价依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价原则及依据合理。（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，公司己召开第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准、有权国有资产审批机构批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1Oo元，每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条、第一百二十七条之规定。2、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。根据证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的注册管理办法上市公司注册管理办法第九条、第十条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号(以下简称“证券期货法律适用意见第18号“)等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，因此符合证券法规定的发行条件。3、本次发行符合注册管理办法的相关规定公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司本次发行的募集资金使用情况符合注册管理办法第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；