绿康生化：绿康生化2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

1X-fcome绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年六月绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过130,000.00万元（含本数），募集资金将用于绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目以及补充流动资金项目。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、积极推进公司“内生+外延”发展战略布局，提升公司的持续经营能力和盈利能力公司目前主营业务为兽药研发、生产和销售，近年来受国际经济形势及人民币汇率大幅上升、海外市场销售及海运不畅、“兽药添字”转“兽药字”政策变化、上游主要原材料价格大幅上涨等因素影响，2023年以来公司经营业绩持续亏损。为扭转公司现状，维护上市公司权益，公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇。公司于2023年1月完成对江西纬科的收购，切入光伏胶膜行业。同时，公司于2023年1月设立绿康海宁，拟于海宁市投资建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，加大向光伏胶膜领域转型力度。由于光伏胶膜项目建设对于厂房建设、设备及流动资金投入较高，公司自有资金、银行融资等不足以支撑公司光伏胶膜项目建设、运营及公司整体战略转型，亟需通过外部资金予以支持。本次融资可在一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，为公司全体股东创造价值。2、光伏市场发展前景广阔，光伏发电占比将进一步提高，全球光伏装机量的增长带动光伏胶膜需求保持持续增长态势太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研究所、国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图研究，并发布了中国可再生能源发展路线图2050，提出2025年太阳能光伏实现全面平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发布了能源生产和消费革命战略(20162030),提出到2023年、2030年非化石能源占能源消费总量的比重分别达到15%、20%o放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生能源署(IRENA)预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW,2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%,是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。根据国际能源署(IEA)在Renewab1es2023Ana1ysisandforecastto2027中预测,在太阳能光伏的带动下，2023-2027年，全球可再生能源装机增长将接近2,400GW。到2025年，可再生能源当年年度发电量将超过煤炭，成为全球最大的电力来源。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。光伏发电的迅猛发展带动光伏产业包括多晶硅、硅片、电池、光伏组件的快速发展。根据中国光伏协会预测，乐观情况下2023-2025年的全球装机增量分别为33OGW、360GW和386GW1按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦(GW)新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023-2025年全球胶膜需求量为39.60亿平方米、43.20亿平方米和46.32亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持续增长态势。3、国家政策大力支持，光伏行业迎来高速增长期2023年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能中国光伏行业协会2023年光伏行业发展回顾与2023年形势展望。源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。光伏行业受国家政策影响较大，近年来国家颁布了一系列政策大力支持包括光伏、风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过绿电交易、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜力。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司光伏胶膜产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使光伏发电的发展上升至空前的战略高度。在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃发展的阶段。随着全球光伏装机容量不断提升，对组件及上游材料的需求也将持续旺盛，我国光伏组件及上游材料新增产能也将进一步提升。本次募集资金投资项目将有效扩充公司光伏胶膜产能，从而充分把握行业机遇，提升公司在光伏封装胶膜行业的市场竞争力。在“碳达峰、碳中和”目标的指引下，公司将以先进、高效的产品，更好地满足市场对于高效产品的旺盛需求，从而进一步提升自身竞争力，更好地助力实现“碳达峰、碳中和”的国家目标。2、增强公司科创能力，提升研发水平近年来，随着光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已逐渐成为标准性能要求，叠加下游组件技术的不断革新和N型组件占比的不断提高，组件厂商对于胶膜产品的质量和技术要求日趋严格，从而对胶膜厂商的技术研发实力提出了较高的要求。本次研发中心建设项目将进一步提升公司在胶膜领域的研发和创新实力，从而一方面能够满足下游组件客户多样化的产品需求，另一方面又能够符合下游组件客户对产品技术、质量的严格要求。同时，该项目将助力公司建立起技术壁垒，快速提高公司胶膜产品的市场占有率，增强公司胶膜业务的市场竞争力，从而奠定公司战略转型基调，提升公司盈利能力。3、增强公司资金实力，优化资本结构，促进公司持续、稳定、健康发展随着未来公司光伏胶膜业务规模的进一步扩大，对营运资金的需求不断上升，公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金38,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来光伏胶膜业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展，实现股东利益最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oO兀O（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为把握行业发展趋势和市场机遇，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，公司拟募集资金130,000.00万元用于绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目以及补充流动资金项目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价二定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=P0（1+N）两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）其中，PO为调整前发行价格，PI为调整后发行价格，每股派发现