代持股协议.docx

股份代持协议甲方（实际出资人）：身份证号：住址：联系方式：乙方（名义出资人）：身份证号：住址：联系方式：公司（下称公司）系依据中国法律依法成立并合法存续的有限责任公司，成立时间为年_月_日，公司注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为：。甲方持有公司%的股权。甲方欲将其持有的公司%的股权赠与乙方，由乙方代持股。甲方是公司的实际出资人，享有作为公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股权（以下称“目标股权”）的名义出资人，乙方仅是根据甲方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人的权利与义务。现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，共同遵守：一股权赠与1.1 自本协议签订之日起15日内，甲方把持有的公司股权赠与乙方并完成相关股权变更登记，该次股权变更按中国法律由双方所需缴纳的全部税款和费用均由甲方承担。1.2 在乙方代持股期间，除乙方在公司应得的劳动报酬外，甲方每年支付给乙方元的代持劳务费。二承诺及声明2.1 甲方的承诺及声明2.1.1 甲方为完全民事行为能力人，能清楚的理解自身行为的法律后果，具有签订履行本协议所需的民事权利能力和民事行为能力。2.1.2 甲方承诺按约定足额履行出资义务，以保障目标股权的完整性，不受法律法规、公司章程的限制。2.2 乙方的承诺及声明2.2.1 乙方为完全民事行为能力人，能清楚的理解自身行为的法律后果，具有签订履行本协议所需的民事权利能力和民事行为能力。2.2.2乙方承诺其所提供的与本协议有关的一切文件、陈述均为合法、真实、准确、完整的。2.2.3乙方承诺严格遵守公司章程、公司法等法律法规关于出资人、股东、董事的各种限制性规定。2. 2.4乙方承诺遵照甲方的指示行使股东权利，不滥用股东权利，不做有损甲方及公司利益的行为。目标股权行使规则2.1 甲方作为实际出资人实际享有目标股权对应的股东权利，承担相应的义务；乙方仅作为甲方在公司的名义股东，代甲方持有目标股权。2.2 公司设立后至公司完成解散程序止，所有有关股东的权利义务均由甲方决定；乙方根据甲方的意思以自己的名义办理相关的事宜。2.3 乙方因目标股权所获得的利益（例如分配的利润）应及时交给甲方，不得故意隐瞒。2.4 乙方对重要事项（包括但不限于变更公司章程、合并、分立、解散、清算、增加或减少注册资本、变更公司形式、重大的对外投资、重大的担保事项等）行使表决权前日需以书面方式通知甲方，并取得甲方书面决定后方可进行表决。2.5 乙方不得擅自处分目标股权，包括但不限于不得转让、设定抵押、质押、担保、减持股本等。2.6 除本协议第3.4条的事项外，乙方行使其他出资人或者股东的权利义务时应提前天通知甲方，并征得甲方的书面授权或者同意方可行使，紧急情况下除外。2.7 如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面手续。2.8 紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；2.9 乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；2.10 乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方下列行为如对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿：3. 10.1乙方在未征得甲方书面同意的情况下，所进行的任何行为；3.1 2未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；3.10.3在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。3.11在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助；该处分包括但不限于转让股权、设立各种担保、行使优先认购权、行使诉权、行使知情权、行使股权回购请求权等。3.13甲乙双方均可提出解除本代持股协议。解除本协议时，一方需提前一天通知另一方。到期后，乙方应当配合甲方办理公司股权变更登记手续，将目标股权变更到甲方名下，并及时办理与目标股权有关的各种移交手续（包括但不限于各种文件、职权、具体事宜的移交），保证实际属于甲方的权利归属到甲方名下；该次股权变更按中国法律由双方所需缴纳的全部税款和费用均由甲方承担。四、保密责任1.1 未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示；1.2 乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务；4. 3乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。第五条违约责任4.1 甲乙双方均应按照本协议的约定履行各自的义务，若违约，则应赔偿守约方的损失。4.2 一方若违反本协议第二条之约定的，应向另一方支付人民币元违约金。4.3 一方如若违反本协议第三条及第四条之约定的，应向另一方支付人民币元违约金。5. 4如若违约金不足以弥补损失的，违约方还应赔偿损失。第六条合同争议的解决方式及其他事项5.1 本协议在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，向公司所在地人民法院起诉。5.2 甲、乙双方确认，本协议所载明的联系地址等通讯方式均为有效联系方式，一方变更有效联系方式的应通知另一方并征得其书面确认，未通知另一方并且未征得另一方书面确认的，均以本协议所载明的联系地址为有效联系方式，不因地址变更、无人签收、拒签等情形影响送达的效力。5.3 本协议未做约定的，按照中华人民共和国合同法的有关规定执行。5.4 甲乙双方已仔细阅读本协议条款，准确且充分的了解全部条款的含义。5.5 本协议自双方签字时生效。本合同一式4份，双方各持2份，每份均具有相同的法律效力。甲方：乙方：年月日年月日