博济医药：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告修订稿.docx

股票简称：博济医药股票代码：300404*BOJIMED博济医药博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博济医药”）为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过8,400.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）中相同的含义）一、本次向特定对象发行的背景和目的（-）本次向特定对象发行的背景1、全球及中国医药研发投入持续增长随着生育率的下降和人类平均寿命的提高，全球人口老龄化趋势加剧，医药消费意愿不断增强，医药产业投资及研发投入持续增加。根据Frost&Su11ivan的统计及预测，全球医药市场的研发投入不断攀升，从2015年的1,498亿美元增长到2023年的2,241亿美元，复合增长率达到6.94%,预计到2025年，全球研发投入将达到3,068亿美元。与此同时，国内大力发展医疗健康行业，出台了关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见等一系列产业政策支持药物技术创新，鼓励药品技术进步，激发了医药企业对药物研发服务的需求，根据FmSt&Su11ivan的统计及预测，国内医药市场的研发投入不断攀升，从2015年的104亿美元增长到2023年的290亿美元，复合增长率达到18.64%,预计到2025年，国内医药市场研发投入将达到476亿美元。全球及国内医药市场研发投入持续增长，将带动CRO行业市场规模的持续增长，并推动CRo行业进一步发展。2、全球CRo市场规模保持增长，国内CRo市场发展潜力较大在全球医药研发投入热情不减，叠加CRO服务渗透率不断提升的背景下，全球CRO市场规模保持增长态势，根据Frost&Su11ivan的统计及预测，2015年全球CRO市场规模约为443亿美元，2023年增长至731亿美元，复合增长率为8.71%,预计至2024年，全球CRO市场规模将达到960亿美元。在国内市场方面，随着国内经济的快速发展，国家不断加大医疗卫生投入，驱动国内医药企业提升研发投入；同时，近年来医药领域支持政策的不断出台，促使了新药研发的投融资市场火热，国内近年来成立了较多创新药企业，涌现了大量创新药物研发管线，国内CRo行业受惠于新药研发发展和政策支持，迎来了快速发展。根据FrOSt&Su11ivan的统计及预测，2015年国内CRo市场规模仅26亿美元，到2023年国内CRo市场已达到100亿美元，年均复合增长率约为25.17%,预计到2024年，国内CRo市场将达到222亿美元，国内CRo市场仍具有较大的发展潜力。(-)本次向特定对象发行的目的1、增强资本实力，满足经营规模持续增长的资金需求2023年、2023年和2023年1-3月，公司营业收入同比增长率分别为24.47%、30.68%和39.25%,公司经营规模加速增长，且随着国内新药研发投入增长，公司业务规模将持续扩大，公司对营运资金的需求亦将随之增加。公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。2、落实公司发展战略，吸引优质人才，提高研发水平，促进公司各项业务发展人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源，公司持续引进药学、药效学、毒理学等学科领域和肝病、消化、肿瘤等重点创新药临床研究领域的高端人才，不断提升公司技术水平和服务质量；本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司扩大业务团队规模，引进高端人才加盟提供流动性支持，有利于促进公司业务规模的增长以及综合竞争力的提升。同时，公司持续加强技术研发能力建设，提升自主研发能力，本次募集资金有利于满足公司研发投入需求，提高公司技术研发水平。本次发行完成，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力；同时，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(-)发行对象的选择范围本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范围适当。(二)本次发行对象的数量适当性本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。(三)本次发行对象的标准适当性本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%o(定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=PO-D;送股或转增股本：P1=PO(1+N);派发现金同时送股或转增股本：P1=(PO-D)Z(RN);其中，PO为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(-)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟报深交所审核、中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合注册管理办法等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：(-)本次发行方式合法合规1、本次证券发行符合公司法证券法对向特定对象发行股票的有关规定(1)公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十六条的规定。(2)本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。（3）公司已于2023年3月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案及其他与本次发行相关的议案，符合公司法第一百三十三条的规定。（4）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。2、本次发行符合注册管理办法的相关规定（1）不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，公司不存在注册管理办法第十一条第（一）项规定的情形；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2023）第410138号）。公司已于2023年4月26日在深交所网站披露了2023年年度报告2023年度审计报告，履行了相关信息披露义务。因此，公司不存在注册管理办法第十一条第（二）项规定的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，公司不存在注册管理办法第十一条第（三）项规定的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，公司不存在注册管理办法第十一条第（四）项规定的情形；公司控股股东、实际控制人为王廷春，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，公司不存在注册管理办法第十一条第(五)项规定的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，公司不存在注册管理办法第十一条第(六)项规定的情形。(2)公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过8,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得