富春环保：浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

股票简称：富春环保股票代码：002479浙江富春江环保热电股份有限公司ZhejiangFuchunjiangEnvironmenta1ThermoeIectricCo.,1TD.（地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路188号）向特定对象发行A股股票方案论证分析报告目录一、本次发行的背景和目的2（一）本次向特定对象发行A股股票的背景2（二）本次向特定对象发行A股股票的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性3（一）本次发行证券的品种和发行方式3（二）本次发行证券品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性4（二）本次发行对象选择标准的适当性4四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5（一）本次发行的定价原则及依据5（二）本次发行定价的方法和程序合理5五、本次发行方式的可行性5（一）本次发行方式合法合规6（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规8六、本次发行方案的公平性、合理性8七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施9（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.9（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施11（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺13八、结论14释义本报告中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:发行人、公司、本公司、富春环保指浙江富春江环保热电股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指浙江富春江环保热电股份有限公司二。二二年度向特定对象发行A股股票本报告指浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告市政集团指南昌市政公用集团有限公司南昌市国资委指南昌市国有资产监督管理委员会定价基准日指第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1月3日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会董事会指浙江富春江环保热电股份有限公司董事会监事会指浙江富春江环保热电股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）公司章程指浙江富春江环保热电股份有限公司章程元、万元指人民币元、万元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“发行人”或公司''）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、节能环保产业的市场规模在不断扩大2023年1月，生态环境部科技与财务司、中国环境保护产业协会联合发布中国环保产业发展状况报告（2023）。报告显示，2023年全国环保产业营业收入约1.95万亿元，较2019年增长约73%o连续5年的统计样本数据表明，“十三五”期间，我国环保产业规模保持持续增长，同时呈现增长速度逐步放缓，利润空间逐渐收缩的态势。2、国家政策支持热电联产行业发展热电联产具有效节约能源、改善环境、增加电力供应等多种经济效益，是国家鼓励发展的节能技术，符合国家可持续发展的战略，在我国国民经济中具有重要地位，政策的支持也将有利于进一步促进热电联产行业的向前发展。从1987年国家第一部大气污染防治法，到后来历年的修订文本都在第三十九条明文规定，“城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产和集中供热。在集中供热管网覆盖地区，禁止新建、扩建分散燃煤供热锅炉；已建成的不能达标排放的燃煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限内拆除。”节约能源法在2007年、2016年修订文本中都把热电联产作为高效通用节能技术以国家法律形式加以推广。2023年2月国务院发布国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见（国发20234号），提出在北方地区县城积极发展清洁热电联产集中供暖，稳步推进生物质耦合供热。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、优化资本结构，降低财务风险2023年9月末、2023年末、2023年末和2019年末，公司的资产负债率分别为51.82%、52.64%、58.98%和49.16%。截至2023年9月30日，公司资产总计889079.28万元，负债合计460,739.77万元，其中短期借款为147,028.25万元，长期借款152,568.79万元。公司偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。2023年9月末、2023年末、2023年末和2019年末，公司的流动比率分别为0.95、0.84、0.68和0.62,低于可比公司平均流动比率，公司短期偿债能力低于行业可比公司平均水平。若本次向特定对象发行方案顺利实施，公司将一定程度上降低资产负债率水平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。2、增加控股股东持股比例，稳固控制权本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为20.49%o本次市政集团拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，增加对公司持股比例，稳固公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股东利益的最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1OO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次发行募集资金到位后，募集资金主要用于偿还银行贷款，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。2、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为20.49%o本次市政集团拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，增加对公司持股比例，稳固公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股东利益的最大化。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东市政集团，市政集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。本次发行的发行对象数量不超过35名。本次发行对象的选择范围、数量符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。（二）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象市政集团具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1月3日。本次向特定对象发行的发行价格为4.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,贝J:派息/现金分红后P1=PO-D；送股或转增股本后P1=PO/（1+N）；两项同时进行则P1=（PO-D）/d+N）o（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定公司的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条规定的以下情形：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有