保密及排他性协议范本.docx

保密及排他性协议范本甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于：甲方就项目事宜与乙方进行商务谈判或者合作履约，双方在洽谈或者协议履约期间，均因工作需要可能接触或者掌握对方有价值的保密资料（不论这些资料是以口头、书面或者其他任何形式表现的），且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会伤害对方公司商业及其他利益，因此，甲、乙双方允许签署本保密协议以共同遵守：第一条定义本协议所称“保密资料”，是指：甲乙双方中任何一方披露给对方的涉及商业秘密的书面、电子文档或者其它形式的资料和信息，该“保密资料”可以是符合法律规定条件的商业秘密，也可以是尚未达到法律规定商业秘密构成条件的其他保密资料。本协议所称“保密资料”不包括下述资料和信息：1、已经或者将发布于众的资料，但不包括甲乙双方或者其代表违反本协议规定未经授权所披露的；2、在任何一方向接受方披露前已为该方通过其他合法途径知悉的资料。第二条双方责任（一）甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。本协议的保密期限，即任何一方对对方保密资料负有保密义务的期限，为双方谈判期间、合同履行期间直至相关信息成为公开信息为止。（二）甲乙双方中任何一方未经对方书面允许不得向第三方公开和披露任何保密资料或者以其他方式使用保密资料。双方也须促使各自代表不向第三方公开或者披露任何保密资料或者以其它方式使用保密资料。除非披露、公开或者利用保密资料是双方从事或者开展合作项目工作在通常情况下应承担的义务所必需的。（三）双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议约定目的而必须接触保密资料的雇员范围内。（四）除经过双方书面允许而必要进行披露外，任何一方不得将含有对方或者其代表披露的保密资料复印或者复制或者者故意无意地提供给他人。（五）如果谈判或者合作项目再也不继续进行或者其中一方因故退出此项目或者合同解除、终止，经对方在任何时候提出书面要求，另一方应当、并应促使其代表在五个工作日内妥善处理其占有的或者控制的全部保密资料以及包含或者体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。（六）甲乙双方将以并应促使各自的代表以不低于其对自己拥有的类似资料的保密程度来对待对方向其披露的保密资料，但在任何情况下，对保密资料的保护都不能低于合理程度。第三条知识产权任何一方向对方或者对方代表披露保密资料并不构成向对方或者对方的代表转让或者授予另一方对其保密资料、商标、专利、技术秘密或者任何其它知识产权拥有权益，也不构成向对方或者对方代表转让或者向对方或者对方代表授予该方受第三方许可使用的保密资料、商标、专利、技术秘密或者任何其他知识产权的有关权益。第四条保密资料的保存和使用（一）甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义务时使用该等保密资料。（二）甲乙双方有权在双方合作期偶尔合作期满后的双方另行书面约定的合理期间，为对任何针对接受方或者其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩时，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或者其他法律程序做出答复时，使用保密资料。（三）任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可根据需要在提交对接受方有管辖权的政府监管部门或者根据法律规定对接受方有管辖权的社会团体的报告、声明或者证明中合理的、有限度的披露保密资料。第五条排他性条款考虑到项目所需要的时间以及支出，甲方允许自签署本协议之日起90日内为本项目的排他期。在此期间内，除了乙方以外，甲方及相关人员不得直接或者间接寻求、启动、洽谈、接受关于此项目的任何其他合作方，不得直接或者间接向任何第三方发起或者启动针对此项目的合作活动。如果甲方及相关人员接到此类潜在第三方合作的请求，应即将通知乙方。第六条违约责任任何一方如违反本协议下的义务并给对方造成损失的，应当赔偿对方因此而遭受的直接经济损失。甲乙双方认识到，任何一方对本协议任何一项的违约，都会给对方带来不能弥补的伤害，并且这种伤害具有持续性，难以或者不可能彻底以金钱计算出伤害程度。因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关伤害赔偿责任外，双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻损失。第七条争议解决和合用法律本协议受中华人民共和国（不包括港澳台地区，下同）法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或者本协议各方的权利和义务而发生的或者与之有关的任何事项和争议、诉讼或者程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。第八条其他（一）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。（二）本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：授权代表：地址：联系电话：乙方（盖章）：授权代表：地址：联系电话：签署日期：年月日