福建漳浦农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书.docx

福建漳浦农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书重要提示根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发（2003）15号）中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法福建省农村信用社联合社关于漳浦县农村信用合作联社改制农商银行方案的批复（闽农信（2019）71号）和中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法等文件精神及相关法律法规的有关规定，经漳浦县农村信用合作联社（以下简称“漳浦县联社”）社员代表大会审议通过，拟对漳浦县联社进行股份制改造，以发起设立方式组建成立福建漳浦农村商业银行股份有限公司（以下简称“漳浦农商银行”）o漳浦农商银行的设立，拟以漳浦县联社原有社员为基础，再定向吸收符合资格和条件的企业法人入股。在漳浦县联社原有社员将其所持漳浦县联社股金按有关规定转换为漳浦农商银行股份的基础上，进行增资扩股。现就征集漳浦农商银行发起人事宜，特制定本说明书。福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组承诺本说明书所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书。第一章释义第二章发行概况第三章发起人权利与义务第四章发起人认购股金要求第五章机构及业务概况第六章未来发展预测第七章面临风险因素及主要对策第八章未来利润分配政策第九章股份认购时间和其他事项第十章附录和备查文件第一章释义本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特别定义：一、银保监会：指中国银行保险监督管理委员会。二、筹建工作小组：指福建漳浦农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。三、漳浦县联社：指漳浦县农村信用合作联社。四、漳浦农商银行：指拟在漳浦县联社基础上改制，并以发起设立方式组建成立的“福建漳浦农村商业银行股份有限公司”。五、改制（股份制改造）：指将漳浦县联社的产权形式从股份合作制变更为股份制，将漳浦县联社的企业组织形式变更为“股份有限公司”，将漳浦县联社变更为“农村商业银行”类型的银行业金融机构。七、章程：指福建漳浦农村商业银行股份有限公司章程。八、资本充足率：指按照商业银行资本充足率管理办法计算的资本充足率，即指银行业金融机构持有资本与风险加权资产之间的比率，包括资本充足率和核心一级资本充足率，是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。九、“三农”：指农业、农村、农民。十、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。十一、原有社员（原漳浦县联社社员）：指本说明书所列申请认购期限届满以前，漳浦县联社已经登记在册的现有社员。十二、新增股份：指除漳浦县联社原股金转入漳浦农商银行的股份以外的、以货币出资认购的漳浦农商银行股份。十三、新投资者：指拟认购新增股份的投资者。十四、元：指人民币元。第二章发行概况一、股权设置（一）漳浦农商银行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。（二）漳浦农商银行发行的所有股份均为普通股。（三）漳浦农商银行股份同股同权，同股同利。二、股份发行额度和发行安排本次发行股份的总数量股。（一）原股金股，根据原漳浦县联社社员的自主意愿转为漳浦农商银行股金。其余股采取面向社会定向征集发起人。（二）本次募集对象主要根据未来发展战略规划，参照上市银行组建标准，优化股权结构，完善公司治理，定向引入具有良好社会声誉、诚信记录、财务状况，且无重大违法违规行为，经营管理实力强、具有追加投资能力的企业法人。三、每股票面金额和发行价格（一）每股面值：人民币1OO元。（二）每股发行定价：人民币3.00元（原漳浦县联社股金转换除外）。（S）认购资金运用：面值1元部分计入股本，溢价2元计入资本公积。四、征集发起人及股份募集原则（一）公平、公正和透明的原则。（二）依法依规原则。（S）入股自愿、风险自担，任何单位和个人均不得强制的原则。五、股权结构为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，漳浦农商银行拟设置的股权结构为：（一）自然人（含职工）股占59.83%,其中职工自然人持股占股本总额的9.67%o（二）企业法人股占40.17%。（三）职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的20%,单个自然人（含职工）及其亲属合计投资入股比例不得超过股本总额的2%,单个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%o本方案所称的关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。六、老股金处置（一）原漳浦县联社社员股金符合漳浦农商银行发起人条件的，在自愿的基础上，按原股金面值转为漳浦农商银行的股金，也可以根据清产核资、资产评估结果所确定的每股可量化的净资产值（剔除央行票据、保值储蓄贴补息、营业税下降两个百分点、企业所得税减半部分等国家扶持政策所享受的优惠金额并提足所有者权益项下一般准备后形成的每股净资产，下同）进行退股。（二）不符合漳浦农商银行发起人条件的原社员可以将股金转让给符合发起人条件的自然人或法人，也可以退股，但不可以将股金转为漳浦农商银行的股本。（三）对在原股金处置公告期内无法确认身份的，或在公告期截止日未提出转股申请、也未办理退股手续的原社员股金，经履行有关法律程序后，全部按照清产核资所确定的每股可量化的净资产值转入”其他应付款”核算，不再具有股权属性，不再享有投票权及股金分红等权利，原社员身份得到进一步确认后可随时向漳浦农商银行要求退还。七、发起人的资格、条件与新增股份认购方式自然人和企业法人作为漳浦农商银行的发起人认购股份，应当符合银行业监督管理机构规定的入股资格和条件。（一）自然人作为发起人，应当符合以下条件：1具有完全民事行为能力的中国公民；2 .有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；3 .入股资金来源真实合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；4 .银保监会规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：1在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；5 .具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；6 .有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；7 .具有较长的发展期和稳定的经营状况；8 .具有较强的经营管理能力和资金实力；9 .最近2年内无重大违法违规行为；10 财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构企业法人属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；11 年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；12 具备补充农村商业银行资本的能力，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；13 .入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；I1地方政府财政资金不得入股农村商业银行,“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农村商业银行；12 .新增单一法人股东持股数量不得低于股本总额的1%o13 .银保监会规定的其他审慎性条件。（S）境内银行业金融机构和境内非银行金融机构作为发起人，应符合以下条件：1 .主要审慎监管指标符合监管要求；2 .公司治理良好，内部控制健全有效；3 .最近2个会计年度连续盈利；4 .社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；5 .入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；6 .银保监会规定的其他审慎性条件。（四）新增股份认购的其他条件：经筹建工作小组研究决定，新入股对象除需符合中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法有关规定外，还必须符合以下条件：1入股后必须在漳浦农商银行开户，并有较为频繁的业务往来发生；2 .为了引进具有重要影响或战略合作意义的投资者，新增单一法人股东持股数量不得低于股本总额的5%；3 .如果符合条件的报名企业较多，由筹建工作小组根据其在漳浦县联社的业务往来及合作紧密情况，对漳浦农商银行未来发展具有重要影响或战略合作意义的企业法人优先作为发起人。（五）认股程序1 .筹建工作小组在一定范围内向社会公布征集发起人说明书。投资者到漳浦县联社指定营业网点登记，填写入股申请书并按要求提交相关证明材料。2 .筹建工作小组审查，确定发起人及入股份额并组织签订发起人协议书、投资声明书等文件。3 .筹建申请获得银行业监督管理机构批复后，在规定时间内，投资者一次性缴纳认购股份的款项。4 .漳浦农商银行依法成立后，向股东签发漳浦农商银行的记名股权证书，作为股东入股所持股份的凭证和参与利益分配的依据。八、出资形式除原漳浦县联社股金按有关规定转换为漳浦农商银行股金的以外，发起人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、知识产权、有价证券等形式作价入股，发起人的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。不接受各级人民政府财政资金直接入股。第三章发起人权利与义务一、发起人的权利（一）出席漳浦农商银行创立大会；（二）听取和审议漳浦农商银行关于筹建工作情况的报告；（三）推荐漳浦农商银行董事会、监事会人选，享有选举权和被选举权；（四）漳浦农商银行依法成立后，享有福建漳浦农村商业银行股份有限公司章程规定的股东权利；（五）法律法规规定的其他权利。二、发起人的义务（一）发起人应按时足额缴纳其所认购的股份的资金；（二）按照国家有关法律法规的规定从事漳浦农商银行的设立活动，任何发起人不得以发起设立漳浦农商银行为名从事非法活动；（三）在签订发起人协议书的同时应及时提供为办理漳浦农商银行申请设立及登记注册所需要的全部文件资料，为漳浦农商银行的设立提供各种服务和便利条件；（四）在漳浦农商银行设立过程中，任何一方均对漳浦农商银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；（五）在签订协议时主动出具“关于入股资金来源真实合法性（发起人不得以金融机构贷款入股，或他人委托资金入股）、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例）、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明，无任何隐瞒。如果存在任何欺骗或隐瞒，则该发起人在漳浦农商银行的投票权将受到限制或限期原价转让股权；（六）漳浦农商银行发起人应保证其认购股份的出资资金是真实合法的，不具有法律上之任何瑕疵，保证支持漳浦农商银行加强“三农”服务，保证能持续补充资本；（七）按照有关规定参加漳浦农商银行创立大会；（八）新发起人认购股份数额以实际交付的货币资金认购的股金数额为准，该认购资金必须经有关会计师事务所出具的验资报告予以确认；（九）除原股金按有关规定转换为漳浦农商银行股金的以外，发起人应当以货币资金入股，并按规定缴清，不得以实物资产、债权、知识产权、有价证券等形式作价入股；（十）发起人签订发起人协议书之日，即视为已认购漳浦农商银行股份，保证按筹建工作小组确定并发出的认缴通知要求将认购股份的货币资金按时汇至筹建工作小组指定的账户；（十一）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和福建漳浦农村商业银行