规范IPO中财务制度的关键举措.docx

惨烈IPO发审会后，IPo中怎样规范企业日勺财务制度？-S怎样判断企业与否符合IPC）条件及财务规范原则初 次公开发行（IPC）财务审核日勺首要目日勺，是要判断申报企 业与否符合IPo条件及财务规范原则。详细而言，可从如下 15个方面予以判断：L企业近来三年内财务会计文献与否存 在虚假陈说：假如申报企业有虚假陈说和记载被发现，三年 之后才能重新申报IPo申请。在实际操作中，存在利润操纵 问题日勺申报企业比例要远不小于存在虚假陈说日勺企业，许多 企业就是由于利润操纵而被否。2.有限责任企业按原账面净 资产折股整体变更为股份有限企业日勺情形：按照规定，采用 整体变更方式改制日勺企业业绩可以持续计算。但假如出现调 账行为，例如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变 更注册资本，将不能持续计算业绩。3.财务独立性曰勺规定： 申报企业须具有独立日勺财务核算体系、独立做出财务决策、 具有规范日勺财务会计制度和对分企业、子企业日勺财务管理制 度，不得与控股股东、实际控制人及其控制日勺其他企业共用 银行账户。4.注册资本足额缴纳日勺问题：与否存在出资不实 甚至是虚假出资曰勺情形。5.申报企业须依法纳税，近三年内 不存在严重日勺偷逃税或被税务部门严重惩罚，且不存在严重 依赖税收优惠日勺现象，发行后企业日勺税种、税率应合法合规。 假如申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴日勺行为， 容许通过补缴等方式予以处理。不过假如有虚假增值税发票 日勺问题，则构成实质性日勺障碍。6.股利分派问题：利润分派 方案申报时尚未实行完毕日勺，或者在审核期间提出向既有老 股东进行利润分派日勺，发行人必须实行完现金分派方案后方 可提交发审会审核；利润分派方案中包括股票股利或者转增 股本日勺，必须追加利润分派方案实行完毕后日勺近来一期审 计。7.关注轻资产企业日勺无形资产占比问题，但该问题不构 成发行障碍。对于企业生产经营确实需要日勺无形资产比例高 日勺问题，这不是发行障碍；但和企业主业无关日勺无形资产， 以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用日勺无形资产比例 过高，则构成发行障碍。8.关注申报企业在资产评估日勺过程 中，与否严格遵守了国有资产评估管理措施及资产评估 准则；与否履行了立项、评估、确认程序；选用日勺评估措施 与否恰当、谨慎；汇报期内与否存在没有资格日勺评估机构评 估问题，尤其是收购资产；与否存在评估增值幅度较大日勺资 产项目等。9.关注申报企业日勺内部控制制度与否符合“三 性”，即可以合理保证企业财务汇报日勺可靠性、生产经营日勺 合法性、营运日勺效率与效果性，详细要观测注册会计师日勺内 部控制审核意见，例如要关注审计汇报及内部控制审核汇报 日勺意见类型与否为原则无保留心见，带有强调事项日勺无保留 心见则一般不被承认。10.有关验资问题：谨慎看待验资问题， 申报企业不能有任何抽逃出资日勺情形。IL申报企业须具有持 续盈利能力，不得存在如下情形：近来一年日勺营业收入或净 利润对关联方或者有重大不确定型日勺客户存在重大依赖；近 来一年日勺净利润重要来自合并报表范围以外日勺投资收益。在 审核过程中，发审部门会关注申报企业近来一年日勺新增客户 和新增项目导致日勺利润增长，并判断这种增长与否具有可持 续性。12.有关创业板上市原则中有关盈利“持续增长”日勺判 断原则问题。对于汇报期内净利润出现波动日勺，以汇报期 2023年、2023年、2023年为例，持续增长按如下原则掌握： 当2023年净利润>2023年净利润，且2023年净利润2023 年净利润，则符合“持续增长”规定。13.有关创业板上市原 则中日勺“成长性”问题：这是对拟在创业板IPe）日勺企业曰勺基 本规定，是目前创业板企业市盈率高日勺支撑。部分企业对外 部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，某 些企业因此撤回材料或被否o 14.拟上创业板企业近来一期末 净资产须不少于2023万元，不存在未弥补亏损。需要指出 日勺是，母企业报表和合并报表均要符合此项规定。15.有关盈 利预测：重要关注稳健性，与否和利润表项目一致，与否有 不合理日勺假设。此外，盈利预测须提醒风险。企业在初次公 开发行（IPC）过程中，需要面对券商、会计师事务所和证 监会日勺层层审核IPO日勺财务审核关键要点及处理方案。税务 问题发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致： A、需提供同级税收征管部门对发行人所享有日勺税收优惠政 策日勺证明文献；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴日勺风 险”，披露被追缴税款日勺责任承担主体，并作“重大事项提 醒”。C、保荐机构和律师应对上述状况与否构成重大违法 行为及本次发行上市实质性障碍刊登核查意见。发行人汇报 期内因纳税问题受到税收征管部门惩罚日勺：A、假如金额不 大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税日勺文 献即可；B、假如相对严重但还没到达重大违法日勺程度，需 要税务机关刊登意见，明确表明惩罚与否构成与否重大违 法。C、假如存在欠缴较大金额日勺所得税、增值税或补缴较 大金额日勺滞纳金日勺，应由税务部门出具与否构成重大违法行 为确实认文献。资金占用关注资金占用日勺时间、内容、发生 额、频率、控制人经营能力、与否会继续占用等，申报前资 金占用应彻底处理关联交易关注关联交易与否已充足披露、 关联交易程序合规、价格与否公允以及关联交易占比；关注 关联方非关联化日勺问，重点关注：非关联化不管是汇报期 内还是期外均需要关注受让方基本状况，例如实际控制人、 经营状况、关联度、转出前后交易状况等；注销比转让更 彻底，关注被注销企业日勺状况，包括资产处理债务处理方式, 注销程序，发行人继续资产注入等状况。资产完整性关注发 行人与否具有与经营有关日勺业务体系及有关资产。关注发行 人申报前与否进行过同一控制下和非同一控制下日勺企业合 并和业务合并，与否已按规定完整运行一定期限。关注发行 人与否拥有对其生产经营具有关键意义日勺商标、专利、工业 产权等知识产权日勺所有权二、企业IPO日勺财务审核关键要点 及处理方案上市前企业进行股权鼓励，人员范围没有限制， 但一般限制在企业董事、监事、高级管理人员以及中层管理 人员和骨干员工。为防止利益输送嫌疑，除引入创投机构外, 上市前不适宜引入企业以外日勺人员持股。从股权鼓励日勺效果 来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工 日勺鼓励作用并不明显。在上市前，股份企业股东提议控制在 证券法限制日勺200人以内，以防止需按照非上市公众企业 监督管理措施规定向证监会报批。收入确认关注经销商或 加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商日勺 布局合理性，关注经销商或加盟商日勺经营状况、销售收入真 实性、退换货状况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退 出日勺状况，关注发行人原有日勺收入确认会计政策与否谨慎， 对该部分不稳定经销商或加盟商日勺收入确认与否恰当。对于 发行人存在特殊交易模式或创新交易模式日勺，关注盈利模式 和交易方式创新对经济交易实质和收入确认日勺影响，关注与 商品所有权有关日勺重要风险和酬劳与否发生转移、竣工比例 法日勺运用与否合规等。存货问题关注发行人与否建立并完善 存货盘点制度，在会计期末与否对存货进行盘点，并做书面 记录。在发行人申报期末存货余额较大日勺状况下，关注存货 期末余额较大日勺原因以及与否充足计提存货跌价准备。利润 异常关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅 度波动或申报期内营业毛利或净利润日勺增长幅度明显高于 营业收入日勺增长幅度日勺情形。如发行人申报期内存在异常、 偶发或交易标日勺不具有实物形态（例如技术转让协议、技术 服务协议、特许权使用协议等）、交易价格明显偏离正常市 场价格、交易标曰勺对交易对手而言不具有合理用途日勺交易， 关注上述交易日勺真实性、公允性、可持续性及上述交易有关 损益与否应界定为非常常性损益等。内部控制发行人与否建 立规范日勺财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关 键岗位应严格执行不相容职务分离日勺原则。采购环节：发行 人有关部门与否严格按照所授权限签订采购协议，并保留采 购申请、采购协议、采购告知、验收证明、入库凭证、商业 票据、款项支付等有关记录。发行人财务部门与否对上述记 录进行验证，保证会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 销售环节：发行人与否认期检查销售流程中曰勺微弱环节，并 予以完善。重点关注销售客户日勺真实性，客户所购货品与否 有合理用途、客户日勺付款能力和货款回收日勺及时性，关注发 行人与否频繁发生与业务不有关或交易价格明显异常日勺大 额资金流动，核查发行人与否存在通过第三方账户周转从而 到达货款回收日勺状况。对外担保拟上市企业需要在招股阐明 书中披露对外担保状况，包括被担保人日勺详细状况、债务状 况、担保方式等。提议企业梳理对外担保状况，对企业不必 要发生日勺对外担保尤其是对关联企业日勺担保进行清理未决 诉讼企业存在日勺诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要 阐明诉讼、仲裁日勺背景、过程；另一方面，假如企业作为被 告方或被仲裁方，需要阐明对企业生产经营日勺影响并进行风 险提醒。三、企业财务人员申报财务报表日勺合理规划原始财 务报表与申报财务报表原始财务报表：发行人向税务、财政、 国资等部门报送日勺财务报表。当通过审计后，发行人存在广 泛、金额巨大日勺账务调整时，怎样反应原始财务报表与申报 财务报表日勺差异？三年一期财务报表日勺剥离调整一般而 言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上 市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限企业整 体变更为股份有限企业，此种状况一般不存在剥离调整问 题，但实务中因上市日勺需要，需要调整企业架构，诸如剥离 与主业无关日勺长期股权投资（子企业）或严重亏损日勺子企业 或不适宜在申报财务报表中反应日勺不规范业务。财务指标 日勺合理性L纵向分析财务指标日勺合理性，包括三年一期资 产负债率、销售增长率、现金流量状况等，分析相似指标在 不一样期间有无异常波动。审核人员比较关注日勺财务指标问 题重要有：重要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短 期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金日勺异常增长和 变动；重要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资 产负债率、毛利率日勺异常波动等；现金流状况，净利润大幅 度增长日勺同步没有伴伴随现金流量日勺对应增长；各项准备计 提不充足，没有贯彻谨慎性原则。2、横向与同行业（上市） 企业比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率状况， 若差异较大，需要有合理日勺解释。假如全行业因原材料价格 上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释, 则也许影响审核人员日勺判断。3、在不违反会计原则日勺基础 上，尽量使近来一期利润最大化，以提高发行价格。经营 业绩出现大幅度下滑，与否存在发行障碍。怎样看待已经 废止有关文献中有关财务指标，如关联交易（采购与销售） 不得超过30%日勺比例等。取消116号文献日勺30%日勺关联交易 比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代 手段，证监会提出了愈加严格日勺信息披露规定。案例：有关 关联方及其交易日勺披露某拟上市企业第三大股东日勺关联企 业是企业日勺委托加工方，在2023年、2023年及2023年上 六个月与企业存在委托加工交易，金额分别为LllO万元、 2,618万元和1,991万元分别占当期主营业务成本日勺6.91%、 13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。会计师解释因数 额小而未在招股阐明书及会计报表附注中披露。鉴于上述状 况，审核人员规定企业补充披露关联方及关联交易。四、创 业板上市日勺财务特殊规定1、强调披露创业板企业日勺成长性 信息高成长性是创业板企业日勺特点。一般来说，上主板市场 日勺企业是比较成熟日勺企业，有稳定日勺现金流，业绩很好。相 比之下，上创业板日勺企业一般营利现实状况不太理想，但成 长潜力较大，同步企业日勺风险也大。但为了减少风险，必须 对上市企业盈利能力与发