私募基金登记备案相关问题解答（十五）解读.docx

根据问答（十五），拟申请机构可以有两种申请成为私募资产配置管理人的方式，一种是新登记管理人，一种是已登记私募基金管理人通过重大事项变更的方式申请变更管理人类型。申请机构可以通过资产管理业务综合报送平台在线申请，对于两种方式申请的具体程序及操作方法问答（十五）并未作出明确规定。我们理解，对于新登记的管理人应该参照目前其他三类管理人申请登记的程序进行，需要提交私募基金管理人登记法律意见书，法律意见书除需要根据关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告所要求的十四项内容发表意见外，还需要对申请机构是否符合问答（十五）发表结论性意见。对于通过重大事项变更方式申请变更管理人类型的是否需要提交意见书，我们推测可能会分两种不同的情形处理，一是，已经提交过私募基金管理人登记法律意见书或入会法律意见书的机构,可能不会再要求提交意见书，但是需要申请机构提交符合问答（十五）规定的特殊条件的相关材料；二是，未提交过法律意见书的机构，存在按照关于进3、投资方式私募资产配置基金要求主要采用FOF的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。可以跨类别进行投资。其他三类私募基金遵循专业化运营的要求进行投资，投资对应的产品类型。4、单一资产限制私募资产配置基金投资单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%o其他三类私募基金对投资单一资产无限制，但是对于投资单一资产的应当做出特别的风险提示。5、杠杆倍数问答（十五）对私募资产配置基金的内部杠杆做出特别规定，即结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。并不是按照所有类别的最高倍数来确定杠杆比例，是根据所投资产的类别不同杠杆倍数有不同的限制要求。比如，跨混合类和权益类的产品杠杆倍数应该是不超过 l：2o根据大资管新规，资管产品的杠杆倍数为：固定收益类产品的分级比例不超过3： 1；权益类产品的分级比例不超过1： 1；商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不超过2： 1。6、基金托管私募资产配置基金除单一投资者基金外，强制要求由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。并且对基金托管人与管理人的“关联关系”做出了限