XX环境集团股份有限公司收购报告书（2023年）.docx

XX环境集团股份有限公司收购报告书上市公司名称：XX环境集团股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：XX环境股票代码：XX收购人名称：XX控股集团有限公司住所/通讯地址：XX一致行动人名称：XX证券股份有限公司住所/通讯地址：XX签署日期：二O二三年X月收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语 或简称具有相同的含义。一、本报告书系收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书等法律、 法规和规范性文件编制。二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露 收购人及其一致行动人在XX环境拥有权益的股份。截至本报告书签署日， 除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他 方式在XX环境拥有权益。三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或 与之相冲突。四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境 X %股权,导致间接收购水务环境及其控股子公司X市环境控制的XX环境X % 股份，符合上市公司收购管理办法第六十三条规定的免于发出要约的 情形。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及 其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录收购人及其一致行动人声明.目录释义第一节收购人及其一致行动人介绍第二节 权益变动目的及决定第三节权益变动方式第四节资金来源第五节 免于发出要约的情况第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况第十节收购人及其一致行动人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节备查文件收购报告书附表释义本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:本报告书、本收购报告书指XX环境集团股份有限公司收购报告书上市公司、XX环境指XX环境集团股份有限公司，其公开发行的股票在 上海证券交易所上市交易，证券简称为XX环境， 证券代码为XX收购人、XX控股指XX控股集团有限公司水务环境指XX水务环境控股集团有限公司本次收购、本次权益变动指XX市国资委所持水务环境X %股权无偿划转给XX 控股，导致XX控股间接收购水务环境及其控股子 公司X市环境控制的XX环境X%股份，无偿划转 完成后XX控股及其一致行动人合计控制的XX环 境股份比例由X %提升至X %XX证券、一致行动人指XX证券股份有限公司，XX控股之一致行动人XX资本指XX资本运营集团有限公司XX国资指XX国有资产经营有限公司XX股份指XX自动化股份有限公司X市环境指X市环境有限公司，系XX水务环境控股集团有限 公司控股子公司XX号资管计划指XX财富-XX银行-XX号专项资产管理计划XX市国资委指XX市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所指上海证券交易所证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法收购管理办法指上市公司收购管理办法«16号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号一一上市公司收购报告书财务顾问指XX联合证券有限责任公司法律顾问指XX律师(XX)事务所元、万元指人民币元、万元本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值 之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节收购人及其一致行动人介绍一、收购人介绍（-）收购人基本情况公司名称：XX控股集团有限公司注册地：X法定代表人：X注册资本：X万元统一社会信用代码：X公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融 业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：X年X月X5日至无固定期限主要股东：XX市国有资产监督管理委员会持有100%股权通讯地址：X联系电话：X（二）收购人相关产权及控制关系1、收购人股权结构截至本报告书签署日，收购人XX控股的股权结构图如下：XX市国有资产监督管理委员100%XX控股集团有限公司截至本报告书签署日，XX市国资委持有XX控股100%股权，为XX控股 控股股东、实际控制人。XX控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发 生变更。2、收购人控股股东、实际控制人基本情况收购人控股股东、实际控制人为XX市国资委，系XX市人民政府的直 属特设机构，代表XX市人民政府履行出资人职责。3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，XX控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下:序号公司名称注册资本 （万元）注册地持股比例主营业务XXX资本XXX产业投资及资产管理XXX产城运营建设发 展有限公司XXX从事投资业务XXXXX仪器仪表制造XXXXX土地整治XXXXX商业综合体管理服务XXXXX土地整治项目开发XXXXX股权投资管理XXXXX融资租赁XXXXX担保XXXXX光电产业投资注1：上述公司均为XX控股合并范围内一级子公司;注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况1、收购人主营业务情况XX控股是XX市人民政府批准成立的首家地方国有独资综合性资产经营 第6页共50页管理公司，是支持XX市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经 营实体。XX控股是XX市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平 台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持， 作为XX市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。 目前，XX控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投 资价值领域的资本运营。2、收购人最近三年财务状况XX控股最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2022.12. 312021.12. 312020.12. 31总资产XXX净资产XXX资产负债率XXX项目2022年度2021年度2020年度营业总收入1XXX主营业务收入XXX净利润XXX净资产收益率XXX注1： 2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率二归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，XX控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，XX控股董事、监事及高级管理人员情况如下:姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权X党委书记、董事长XX否X总经理、党委副书记XX否X财务总监、党委委员XX否X职工董事、党委副书记XX否X外部董事XX否.XX否X监事会主席、党委委员XX否X外部监事XX否X XX否X职工监事XX否X副总经理、党委委员XX否.XX否截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至2023年6月30日，XX控股及其控股子公司在境内、境外其他 上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:序号股票代码公司名称上市地点持股情况XX. SHX上海XX资本持股X%, XX集团有限公司持 股X8%XX. HKX香港XX国际投资有限公司持股xo%XX. SH、X. HKX上海、香港XXX. SZX深圳X注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至2023年6月30日，XX控股持有（包括通过控股子公司间接持 有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简 要情况如下：序号公司名称持股情况XXX银行股份有限公司通过XX资本、XX （香港）有限公司、XX股份、 XX微电路有限责任公司、XX投资管理有限公 司、XX宾馆有限公司、XX证券等主体合计持 股 1X1%XXX农村商业银行股份有限公司通过XX资本、X融资担保集团股份有限公司、 XX （香港）有限公司、XX股份、XX两江假日 酒店管理有限公司等主体合计持股X. 05%XX人寿保险股份有限公司XX资本持股X. 00%XXX股权服务集团有限责任公司XX国资持股X00%, XX证券持股X. 00%XX金融有限公司XX资本持股X. 00%XXX证券XX资本持股2X%, XX号资管计划持股XI%XXXE：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。二、收购人一致行动人介绍（-）收购人与一致行动人XX证券之间的关系截至本报告书签署日，XX控股全资子公司XX资本直接持有XX证券X% 股份，通过XX号资管计划持有XX证券X%股权，为XX证券控股股东。因 此，XX控股与XX证券构成收购管理办法规定的一致行动人。（二）XX证券基本情况公司名称：XX证券股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市公司）经营期限：X年X月X日至无固定期限统一社会信用代码：X注册资本：X4万元人民币法定代表人：X住所：XX经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍第9页共50页业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）* （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经