XX企业集团公司的章程(doc 30).docx

XX企业集团公司的章程(doc 30)有限责任公司章 程目 录第一章总则第二章经营宗旨与范围第三章转让出资与变更注册资本第四章股东与股东会第一节股东第二节股东会第三节股东会决议第五章 董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章 董事长第七章 总经理第八章 公司内部管理机构与基本管理制度第一节 公司内部管理机构第二节 基本管理制度第九章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第十章财务、会计与审计第一节 财务会计制度第二节 内部审核第三节 商务审核第十一章 通知第十二章合并、分立、解散与清算第一节合并或者分立第二节解散与清算第十三章修改章程第十四章附则第一章 总则第一条 为保护公司、股东与债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据中华人民共与国公司法（下列简称公司法）与其他有关法律、法规 与规定，制订本章程。第二条企业集团有限责任公司系依照公司法与其他有关规定成立的有限责任公司（下列简称“公司” ）O公司经 批准，在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司注册名称：中文名称：XXXX企业集团有限责任公司英文名称：第四条公司住所：第五条 公司注册资本为人民币 万元。第六条 公司营业期限为 年或者永久存续的有限责任公司。第七条 董事长为公司法定代表人。第八条 股东以其持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东能够根据 公司章程起诉公司；公司能够根据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理与其 他高级管理人员；股东能够根据公司章程起诉股东；股东可根据公司章程起诉公 司的董事、监事、总经理与其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、总经理、营销 总监、财务部经理、生产技术总监、总经理办公室。第二章 经营宗旨与范围第 十一条公 司 的 经 营 宗旨：O第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：O第三章转让出资与变更注册资本第十三条 股东已缴纳的出资额能够转让。股东转让出资，股东之间能够相互转让其全部出资或者者部分出资，向股东以外的人转让其出资时，务必由股东 会讨论通过。股东会不一致意转让的或者全体股东未一致同意转让的，应当由其 他股东购买该出资；股东会或者全体股东同意转让的，在同等条件下股东对转让 出资有优先购买权，转让出资务必经董事会办理有关手续。本公司只承认依法持 有本公司出资证明书且其姓名与出资额载于公司股东名册的个人或者法人为本 公司股东，公司不介入任何个人的股权纠纷。第十四条公司增加注册资本应当由股东会作出决议，股东对所增注册资本 额有优先购买权。公司因特殊情况务必减少注册资本时，务必召开股东会并作出决议。公司减 少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告三次，需经通知或者公告的90日以后未有债权人提出异议的，方可同意 其减资，公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额 万元, 并应同其经营范围相习惯。第十五条公司增加或者减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办 理变更登记。第四章 股东与股东会第一节股东第十六条 本公司股东为依法持有公司出资证明书且其姓名与出资额载于 公司股东名册的个人或者法人。股东按其出资享有权利，承担义务。第十七条 出资证明书是证明股东持有公司股份的证据。第十八条 股东参加股东会、获取红利、参加清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，须出具出资证明书。第十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例获得红利与其他形式的利益分配;（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其出资比例行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询;（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其出资；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包含：1 .缴付成本费用后得到公司章程；2 .缴付合理费用后查阅与复印下列文件：（1）股东会会议记录；（2）财务报告；（3）公司股东结构；（七）选举与被选举为董事会成员，监事会成员；（八）优先认购公司新增的股份；（九）优先购买公司其他股东转让的股份； （十）公司终止或者者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；（十一）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。第二十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者者索取资料的，应当向公司 提供证明其股东身份的出资证明书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第二十一条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼。第二十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）服从与执行股东会、董事会决议；（三）依其所认购比例足额缴纳出资；（四）依其所认缴的出资额为限承担公司债务；（五）除法律、法规及公司章程规定的情形外，公司办理工商登记手续 后，不得抽回出资；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十三条 出资比例达 以上的股东，将其出资进行质押的，应当自该事实发生之日起 日内，向公司董事会作出书面报告。第二十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者者与他人一致行动时，能够选出半数以上的董事； （二）此人单独或者者与他人一致行动时，能够行使公司百分之三十以 上的表决权或者者可操纵公司百分之三十以上的表决权的行使；（三）此人单独或者者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的资本；（四）此人单独或者者与他人一致行动时，能够以其它方式在事实上操 纵公司。本条所称“一致行动”是指两个或者者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者者书面）达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到或者 者巩固操纵公司的目的的行为。第二十五条第二十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司与其他股东合法权益的决定。第二节 股东会第二十六条 股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权：（一）决定公司经营方针与投资计划；（二）选举与更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举与更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会与总经理的工作报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案;（八）对公司增加或者者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、变更、解散与清算等事项作出决议；（十一）对股东转让股份作出决议；（十二）修改公司章程；第二十七条股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职能时 可委托其他董事主持。股东会分为股东年会与临时股东会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。首次股东会由出资最多的 股东召集，会上应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。第二十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会：（一）董事人数不足 人时；（二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；（三）经三分之一以上董事或者监事提议时；（四）代表四分之一以上表决权的股东提议时。第二十九条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。第三十条公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日往常通知公司股东。第三十一条 股东会议的通知包含下列内容：（一）会议的日期、地点与会议期限； （二）提交会议审议的事项;（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并能够委托代 理人出席会议与参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第三十二条股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席与表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证与出资证明书； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书与出资证明书。法人股东应由法定代表人或者者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 与出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书与出资证明书。第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权的具体指示;（五）委托书签发日期与有效期限；（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己的意思表 决。第三十五条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名（或者单位）、身份证号码、住所地址、出资比例、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。第三十六条监事会或者者股东会要求召集临时股东会的，应当签署一份或 者者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议 题。董事会在收到符合本章程第十八条规定的书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东会的通知，并在（）内召开临时股东会。监事会或者者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者者股东必要协助，并承担会议费用。第三十七条董事会人数不足 人，或者者公司未弥补亏损额达到注册资本的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者 者股东能够按照本章程第三十六条规定的程序自行召集临时股东会。第三节 股东会决议第三十八条 股东（包含股东代理人）依其出资比例行使表决权。第三十九条股东会决议分为普通决议与特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包含股东代理人）所代表 出资50%以上通过，特别决议务必经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会与监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案与弥补亏损方案；（三）董事会与监事会成员的任免及其报酬与支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散与清算；（四）公司章程的修改；（五）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决 议通过的其他事项。第四十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理与其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东会决议通过。董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历与基本情况。第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。第