四大财务并购尽职调查报告奥瑞安报告完整版-2.0.docx

奥瑞安能源科技开展财务预测研究专用和保密本报告仅作向奥瑞安能源科技开展提供信息和内部使用之用,其他任何个人或实体不得也不应使用本报告。特此做出免责声明,不对任何其他方负有任何责任包括但不限于因疏忽或其他原因所产生的责任。目录1准备的根底42奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题53奥瑞安公司管理层提供的财务预测研究74奥瑞安公司管理层使用的估值方法：收益法及其假设条件17缩略词缩写全称ASP平均销售价格AverageSe11ingPriceCapex资本支出Capita1expendituresCBM煤层气，煤层气Coa1BedMethaneCIP在建工程ConstructioninProgressCNPC中国石油天然气集团ChinaNationa1Petro1eumCorporationCUCBM中联煤层气有限责任公司ChinaUnitedCBMCo.1td.EBFT息税前利润EarnmgsbeforeinterestandtaxEBITDA息税折旧摊销前利润Earningsbeforeinterest,tax,depreciationandamortizationFinancia1Projections管理层提出的2023、2023、2023、2023、2023年，每年度以12月31F1为截止日的预期资产负责表，收益和现金流量财务预测表Projectedba1ancesheet,incomeandcashf1owstatementsfortheyearsended31December2023f2023,2023z2023and2023forOrionpreparedbymanagementOpex经营性支出OperatingexpendituresOrion奥瑞安能源科技开展OrionEnergyTechno1ogyDeve1opmentCo.PBT税前利润ProfitbeforetaxP/EBITDA价格/EBTTDAPrice/EBITDA缩写PE全称市盈率PriceEarningmu1tip1ePRCprojectionperiod预测期间R&D中华人民共和国Peop1e'sRepub1icofChina2023、2023、2023、2023、2023¢,每年度12月31日止Yearsended31December2023,2023z2023,2023and2023研发费用Researchanddeve1opmentRMB人民币RenminbiSG&A销售和管理费用Sa1es,Genera1&AdministrationVAT增值税Va1ueAddedTax1 准备的根底1.1 授权调查范围我们的报告仅供奥瑞安能源科技开展(“奥瑞安”)的董事使用。没有事先得到我们的书面许可，其他任何一方不得查阅本报告的全部或局部内容，不得以任何方式在摘录或参考文献中引用，不得散布本报告的全部或局部内容，不得向任何第三方提供复印件。我们的工作范围仅限于2023年4月11日签订的关于提供专业效劳的补充协议内容，包括：1 .审阅奥瑞安能源科技开展管理层提供的公司财务预测(盈亏账目，资产负责表和现金流账户)，包括其前期准备和对2023年1月1日至2023年12月31日这一期间的假设。2 .研究奥瑞安公司管理层基于假设和公司财务预测而提出的估值方法。3 .向奥瑞安管理层提供彭博资讯，以便他们计算加权平均资本本钱(WACC)o4 .编写一份报告，描写奥瑞安管理层提出的估值方法、前期准备以及假设。1.2 拜访过的地方和信息来源2023年5月7日至15日，我们拜访了奥瑞安位于中国北京的总公司。我们大多数的讨论都是和以下人员共同进行的，并从他们那里获得信息： 杨陆武先生(Mr.1uisYang),奥瑞安能源科技开展，董事长 周平先生(MnZhouPing),奥瑞安能源科技开展，总裁办公室总监 姬蓬玮女士(Ms.Danie11e川，奥瑞安能源科技开展，财务经理1.3 查证在我们的工作过程中，我们依靠的是提供给我们的信息和数据的完整性。除了在本报告中明确指出的之外，我们未独立地对提供给我们的信息和文档资料进行查证。因此，我们没有就报告中包含的信息做出审计意见。1.4 财务预测至于财务预测，那么是由奥瑞安公司依据其管理层的根本假设而提出。然而，这些假设仅是奥瑞安董事们的职责。我们对这些假设作出评述，但无须对这些假设负任何责任，也无须对奥瑞安财务预测最终的正确度和实现程度负责。而且，应该注意到实际结果和预测通常存在偏差，因为事件和情形常常不是按照人们预期的那样发生，而这些偏差可能对预测的开展有实质性的影响。1.5 管理层对事实确实认管理层并不确定是否所有事实都得到了正确的表述。然而，当没有迹象说明事实得不到正确的表述时，我们就无需对此发表看法。因此，请注意，本报告可能有不准确的信息。1.6 对期后事件的申明本报告编制的根底是，奥瑞安管理层引起我方重视的全部事项是贵方的、关于奥瑞安的财务状况或拟进行的交易的事项，这些事项在本报告最终确定前可能会对本报告产生影响。我方无责任对2023年5月15F1我们完成工作之后发生的事件和情形来进行本报告的更新，但我们欢送与贵方商讨贵方可能提出的进一步指示。1.7 对于有限信息和时间限制的申明由于我们工作的范围受到所给的有限时间和信息的限制，我们可能不能知悉所有的、贵方认为与拟进行的交易估值相关或所需的事实或信息，因此，贵方不应依赖于我们的工作，不应依赖于我们的报告的全面性。因此，关于目前的这些程序是否足够到达贵方的意图，我们不能也无法作出表述。1.8 未尽事宜在财务预测中，还有其他的一些问题我们没有考虑进去，比方： 法律的公布（包括但不限于与以前颁发的法律相冲突，合同的合法性和效力，执照，纠纷，对相关法律和规章的遵守，以及其他和产品、所有权和债务相关的问题）以及其它规章制度问题； 财产估价； 潜在的环境本钱和环境问题；和 规章制度问题；我们已假设上述因素不会对财务预测产生影响。2 奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题2.1 奥瑞安简介 北京奥瑞安能源科技开展（奥瑞安）85%的股份由北京奥安能源科技开展持有，另15%由泛亚大陆能源投资持有。北京奥安能源科技开展由杨陆武先生（Mr.Yang1uwu）百分之百控股，杨先生同时也是奥瑞安公司董事长和总经理。 奥瑞安的主要活动是向煤层气所有者提供与煤层气开采相关的效劳。奥瑞安提供的效劳包括钻井、排采、技术效劳、增产和生产维护。各种效劳类型的详细内容请参看附录1。 据公司管理层介绍，由于技术先进，奥瑞安在中国的水平钻井市场处于主导地位。所以，技术上的领先使奥瑞安有条件提供其他的效劳（技术效劳、增产和生产维护）。 奥瑞安百分百控股奥瑞通能源投资，该公司近期没有业务运作。 奥瑞安拥有中联煤层气国家工程研究中心有限责任公司3.9舟的股份。奥瑞安公司领导层指出，公司通过该研究中心和中石油、中国煤炭等中国煤层气市场的主要经营者保持合作关系。2.2 财务预测的风险因素问题问题描述及管理层的合理性分析潜在影响一般问题竞争由于技术领先，北京奥瑞安公司是当前水平钻井行业的领军企业，因此，该公司管理层估计奥瑞安将获取大局部的市场增长分额。理由：中国的地质状况不同于其他大局部国家，因此，其它公司很难进入中国的水平钻井效劳市场。由此可见，目前为止奥瑞安公司没有大的直接竞争对手。由于技术先进，奥瑞安在中国水平钻井效劳市场处于主导地位。然而，无法确定奥瑞安公司能否在相当长的时期内控制市场，也无法确定是否会出现大的竞争对手（竞争对手可能从国外或当地的煤气效劳公司产生；新技术的出现而使其他公司掌握技术优势：等等）。如果出现竞争对手，奥瑞安的收入增长和利润将受到冲击。收入增长一总体收入和产量奥瑞安总体收入将从2007年的两亿七千四百万人民币增长到2023年的五十一亿人民币。收入增长主要是受业务量增长驱动。例如，2007年的钻井数量为17口，2023年将增长为300口。详细内容请参看第3.2.1节和附录。节。奥瑞安的客户（现有的和新开发的）预期的资本支出，以及2023年的订单和已签合同的金额。（详细内容请参看第3.2.1节）由于缺乏足够的自有资源（经验丰富的工程师），或者受到新进入中国市场的竞争对手的影响，奥瑞安公司可能会在销售方面受到限制。管理层假设中国的增长模式和美国一致。到目前为止，市场增长迅速，产量也很可观。然而，煤层气工业在中国是个新生行业，容易受到不利因素的影响，例如规章制度、气体管道设施缺乏、国内外煤气价格变化等。收入增长一平均销售价格在财务预测期间，平均销售价格（ASP）持续下降。例如，平均销售价格从2006年的每口井钻井效劳费一千九百万人民币、2007年每口井一千三百万人民币，2023年下降到每口井一千一百万人民币（此价格是2023年已经签订的合同价格）。2023年平均售价将预期下降到九百万人民币每口井（已签订的最低合同价格），2023年到2023年每口井的价格将为五百万人民币。理由：来自客户的压力导致了价格下降。而随着同一区域内钻井数量的增加，奥瑞安的生产力提高，从而使其能够调低钻井效劳的单价。 假定平均价格在2023年后保持不变。因此，客户是否继续对价格施压将影响到奥瑞安的公司收入，进而影响财务估值。 2007年，奥瑞安公司通过降低本钱（外部采购本钱）来减轻均价下降对收入产生的影响。该公司方案通过增加自主钻井效劳来进一步减轻均价下降造成的影响。销售本钱和毛利一总体销售本钱和毛利，平均销售价格在财务预测期间，单位销售本钱持续下降。奥瑞安的总体单位销售本钱和收入的比率从2006年的74.4%和2007年的71.6与下降到2023年的65.5机详情请参看第3.2.2节。理由：奥瑞安公司将继续在垂直钻井、水平钻井的准备工作方面寻求外部资源，而且，由于购置了钻井设备，从2023年起，奥瑞安公司将开展自行钻井，员工的工作效率也因此得到提高。详情请参看第3.2.2节。 管理层认为本钱的下降缺乏以弥补收入工程中平均销售价格的下降。（2007年和2006年的实际情况确实如此。） 如果管理层在降低同一区域内的次级承包商的价格方面有困难，或者不能由于自主钻井（从2023年开始）而如期降低自身本钱，奥瑞安的利润将受到冲击。 至于缺少相关技术人员所造成的潜在影响，请参看下面的人力资源问题分析。研发对收入的影响奥瑞安方案在研发方面进行重大投入。从绝对数值来说，将从2007年的三千六百万人民币提高到三亿零三百万人民币；从相对数值来说，研发投入占公司收入比率将从2007年的1.3%提高到2023年的5.9%o理由：公司需要在研发方面投入重金，以保证技术领先地位。奥瑞安希望通过加大研发投入来保持技术领先如果奥瑞安公司不能将其研发成果成功商业化，研发投入将对收入产生影响。资本支出假设2023年至2023年期间购置的机器单价和2023年单价一致。理由：管理层无法估计机器未来的价格。然而，管理层提示说，新的技术的开展通常会使同样功能的机器变得更加廉价。管理层已经购置了2023年所需的设备。由于石油和煤气等天然资源的高价，生产石油和煤气的设备需求量不断增大，这将增加奥瑞安的设备采购数量。综合问题汇率奥瑞安公司方案从国外进口一些设备。管理层没有考虑汇率波动情况。理由：管理层无法预测2023年至2023年期间人