XX旅游股份有限公司独立董事专门会议工作制度（2023年x月修订）.docx

XX旅游股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律、法规、规范性文件及XX旅游股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参加。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第五条独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。至少每半年召开一次定期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。专门会议应于会议召开前两日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。第六条专门会议应由应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。第七条独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。第八条下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（-）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第九条独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十条专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：（一）所讨论事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）所讨论事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十二条公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第十六条本制度解释权归属公司董事会。