XXXX集团业务整合与协同方案.docx

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1、XXXX集团业务整合与协同发展方案一、整合背景及理念根据整合文件的相关要求，集团将明确在市场竞争的前提下，兼顾承担政府水运通道基础设施建设重大专项任务，以实现政府在调节经济、促进社会发展等方面的战略意图。同时，将遵循发展的“三大主线”，继续推进区域性国际航运中心的打造、“一纵（国际陆海贸易新通道）一横（黄金水道）”的构建和“一带一路”的践行。因此，本次整合一方面将围绕港口、码头、物流等主要资产，推动两集团同质化业务的实质性整合，更好的承担政府专项任务；另一方面，更注重金融、物流、建设开发等多元化业务的优化布局，探索“港工贸融”互动新模式，通过各大板块全面联动发展，推动“三大主线”战略目标的达成

2、。围绕战略重组任务和三大战略主线的要求，本次整合在五大板块的基础上形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资七大板块，并在各板块打造一个专业化运营管理平台，明确整合主体、被整合主体及各板块业务、资产、股权在不同阶段的整合方式，力争实现“多元化发展、专业化管理、板块化联动”。本次整合将着力解决以下问题：一是减少同质化业务竞争，开展专业化管理。明确整合主体，即各板块专业化运营管理平台，整合同质化业务，结合自治区国资委“压减要求，进行管理层级的压缩和“三无”企业、僵尸企业的出清，提高板块业务运行的效率。二是明确差异化业务定位，推进多元化发展。明确集团的金融、船闸、能源等差异化业务的定位、业务内

3、涵和板块归属，整合优化与“港工贸融”协同和互促发展的相关业务，强化支持主业、服务港口的功能。三是构建高效化协同体系，促进板块化联动。建立科学有效的内部交易定价机制，明确各板块业务间的协调主体，由集团主导开展板块协同和业务联动，实现集团整体利益的最大化。二、各板块整合设计本次板块整合将遵循战略导向和问题导向，近期以业务整合先行，明确各整合平台、纳入整合的业务范围以及各成员单位，通过托管、租赁等形式推动板块业务的归集化、专业化管理，做实板块专业化运营管理平台。同时，结合各板块实际情况，率先推动符合条件的相关资产的整合。此后，由板块专业化运营管理平台在集团内承担板块专业化运作及板块间协同联动的重要角

4、色，在统筹业务整合的基础上，逐步整合当前因股权、经营与融资等问题暂时难以并入的资产，最终实现各板块的实质性整合。（一）港口板块1、板块定位：是集团内具备极大战略价值、协同价值和发展空间的重点发展型业务，是赖以生存的基础，是承接国家战略、自治区战略、实现集团“三大战略主线”的主要载体。2、板块平台：以XX股份为港口板块专业化运营管理平台，作为集团范围内港口的建设和运营主体。XX股份是本板块整合任务的具体执行者，将遵循集团整合的理念和要求，做好集团内港口建设运营的规划和优化，持续推进待整合资产的梳理，并结合实际情况细化整合方案，实现板块整合目标。3、整合范围及主要成员单位：集团范围内海港、内河港口

5、及相关作业区的投资、建设和运营业务，主要包括XX股份公司、物流集团下属的持有内河港口资产的业务单元、以及待整合的XX/XX下的若干港口作业区。4、整合方案核心思路：（1）业务整合：XX股份作为集团范围内港口的建设及运营主体，以托管形式对集团旗下内河港口码头建设及运营相关业务进行整合。港口建设方面，XX股份负责板块范围内码头工程（码头水工、后方陆域工程及工艺设备等）的建设，统筹制定码头工程建设投资计划，以业务或代理业主身份履行包括但不限于立项等项目建设的全部职责（以代建协议的形式推进新建码头项目的实施）。港口运营方面，XX股份根据托管协议，以受托资产上一年度营业收入的1%为委托管理费，负责管理全

6、部委托资产，行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。实现集团港口板块内各业务单元的“规划统一、航线统一、生产统一、调配统一、市场（商务、营销）统一和费率统一”。对拟从XX、XX划入的5个港口作业区，在集团完成接收和整合工作后，将全部内河港口码头建设及运营业务纳入XX股份实施业务整合和托管。在XX股份的统筹下，以“一城一港”原则推进区域内河港口资源（原物流、交投/XX划转）的梳理和整合，明确各区域内河港口业务唯一的承载主体。如，由XX港港公司以租赁形式整合苏港码头，包括不限于码头泊位、仓库、堆场

7、、机械设备、码头生产作业人员等，由港公司全面统一经营，码头相关人员划归港公司。最终形成由XX股份统筹的江海联动的港口运营体系。（2）资产整合：XX股份收购物流持有的港中转码头22%股份，简化管理关系，提升决策效率，实现实质性整合。持续推进内河港口业务主体的资产剥离和划转，最终完成集团旗下符合条件的内河港口业务及资产并入XX股份。在集团统筹规划下，择机将优质海外港口资产注入上市平台（XX股份）。（-）物流板块1、板块定位：是集团内具备极大战略价值和发展空间的培育型业务，是践行“一横（黄金水道）一纵（国际陆海贸易新通道）”战略任务的重要载体。能够为集团内部企业提供专业化全程物流服务，提高工业企业影

8、响半径，提高内部协同效应。2、板块平台：以XX物流作为板块专业化运营管理平台,统筹集团范围内物流业务的运营管理。承担物流业务规划和组织执行、物流运作标准的组织制定与监督实施、物流资源的规划配置、物流业务流程方案的制定、板块内业务协调、风险事项管控、重大项目推动实施、经营模式研究、物流信息汇总等重要职能。XX物流是本板块整合任务的具体执行者，将遵循集团整合的理念和要求，组织梳理本板块待整合资产和业务形态，明确板块内各类物流资产与业务的存续状况，进行分类分析（租赁类、托管类、资产购买类），结合实际情况细化、优化整合方法，制定相应方案报集团审议，实现板块整合目标。3、整合范围及主要成员单位：集团范围

9、内的物流业务,主要包括XX物流、物流旗下的物流相关业务，泛湾物流、海外物流业务（XX集运、XX航运等）4、整合方案核心思路：（1） XX物流以托管形式整合原物流集团下物流运输业务单元（危化运输船队、公路货运车队等），强化客户、牌照等业务资源的协同利用。（2） XX物流以租赁形式统筹运营原物流集团各区域公司下的物流资产，包括市现代仓储物流园、智和物流园、物流中心等物流园区内的物流项目和经营性物流资产，推进物流体系建设的统筹规划。（3）以XX物流为主体，持续接收物流旗下相关符合条件的资产划转，或以股权购买、置换等形式推进实质性整合,做实板块专业化运营管理平台。（4）待时机成熟，将XX集团所持泛湾物

10、流公司47.06%股权划入XX物流公司，集团公司层面不再参与具体经营业务，由XX物流公司依法参与泛湾物流公司经营，负责区域铁路货源组织工作。（三）工贸板块3.1工业1、板块定位：是集团内具备支撑功能和规模效应的维持型业务，是集团规模营收、资产和利润的主要贡献者，能够强化产业关联性、促进集团港航服务业发展。2、整合方案核心思路：（1）不锈钢业务以XXX公司作为业务主体，推进股权整合，整合完成后，压延公司、不锈钢公司将成为XX的全资子公司。具体的股权整合实施方案由XX完善后报集团审议。（2）有色金属业务以集团作为本业务主体，推进同业整合与优化。将总部资产铜坑矿（采矿）、车河选厂（铜坑选矿厂）、再生

11、资源（铜坑选厂）、水电后勤（供电相关）、机关（矿山相关）以及华锡集团全资子公司佛子矿业公司、二一五地质队公司、河池华锡物资公司、柳州华锡有色设计研究院通过账面净值划转注入新设全资子公司。划转完成后将新设的全资子公司与高峰矿业、五吉公司的股权进行评估，择机推向资本市场。将来宾冶炼厂、梧州冶炼厂通过合规合法方式剥离，提升主营业务板块整体盈利能力，同时避免后续华锡集团走向资本市场的过程中存在同业竞争的问题。（3）建材业务以鱼峰集团为本业务主体，整合集团所有包括水泥（熟料）、混凝土的建材业务。考虑到鱼峰集团营收利润以及在建材行业中的地位，将鱼峰集团提至二级管理。集团下属梧州投资公司持有西投商品混凝土公

12、司IO0%股权、集团下属柳州投资公司持有华润混凝土公司30%股权，划入鱼峰集团，由鱼峰集团形成具体方案后报集团审议。3.2贸易1、板块定位：是集团内具备牵引功能和极大协同价值的维持型业务，能够扩大集团营收规模，提供专业化供销服务，提升港口物流吞吐量和货运量，更是集团提高融资能力的重要载体。2、板块平台：以贸易（空心）事业部为板块专业化运营管理平台，设立在XX资源，由一位集团分管领导负责，并配备少量专业人员，贸易（空心）事业部人员不计入集团总部人员编制。作为集团贸易业务的责任主体，贸易（空心）事业部将承接集团贸易板块的战略任务、经营目标和预算指标，统筹管控集团范围内各贸易业务单元的业务，开展风险

13、控制、制度建设等关键运营事项。贸易（空心）事业部是本板块整合任务的具体执行者，将遵循集团整合的理念和要求，统筹推进待整合资产的梳理，并结合实际情况细化优化整合方法，从而实现板块整合目标。设立贸易（空心）事业部一是避免集团各公司间贸易业务的同业竞争，实现贸易业务的专业化管理，二是推动集团贸易业务与物流、工业业务施行板块化联动，三是在业务整合阶段可以明确贸易业务责任主体，由贸易（空心）事业部作为集团贸易业务的责任主体，是经营目标主要承担者。3、整合范围及主要成员单位：集团范围内的所有贸易业务，涵盖：锲、辂、锡、煤炭、大豆、菜籽、铜、铝、汽配、建材、煤炭、油气等贸易业务；大宗商品海外业务；以及工业板

14、块的共性物资采购业务以及集团旗下各区域公司主要贸易业务。主要成员单位包括XXX实业有限公司、物流集团、化工股份有限公司、XX电子商务有限公司、XX优选供应链管理有限公司、XX优选（香港）有限公司等。4、整合方案核心思路：以设立贸易（空心）事业部（XX资源）为贸易业务专业化运营管理平台，整合集团范围内的所有贸易业务。考虑到各贸易业务单元的历史问题，暂不实施实质资产整合。在贸易（空心）事业部下，分别设立供应链公司及XX资源两个侧重于不同贸易业务的操作主体，其中供应链公司完全承接和统筹开展分散在原集团各业务单元下的贸易业务，业务流水及营收仍保留在原业务单元之下，未来形成XX资源负责国际贸易、交易型业

15、务，供应链负责国内区域贸易、渠道型业务的局面，做到“内部不重叠、区域不重叠、品种不重叠”，避免内部同业竞争，建设协同发展的贸易体系。集团、南化股份及XX集团旗下各贸易业务单元从2019年1月1日起，不再开展新的贸易业务，并在2019年6月30日前完结现有业务。（四）建设开发板块1、板块定位：是集团内具备较大协同价值和发展空间的培育型业务，能够为港口、工业、物流等板块提供建设服务，推进“港-产-园”模式的打造。2、板块平台：以建设开发事业部（XX建设）作为板块专业化运营管理平台，整合集团范围内工程建设、产业园区开发建设和运营、地产开发以及物业服务四大类业务。承担协助集团制定建设开发战略规划、商业

16、模式研究与创新、业务拓展、品牌打造以及建立高效的联动机制等主要职能。建设开发事业部是本板块整合任务的具体执行者，将遵循集团整合的理念和要求，统筹推进待整合资产的梳理，根据四大业务及资产的实际情况，细化优化整合方法，形成具体的整合方案报集团审议，实现板块整合目标。3、整合范围及主要成员单位：集团范围内的工程建设、产业园区开发建设和运营、地产开发以及物业服务四大类业务，主要成员单位包括XX建设开发有限公司下的工程建设业务、有色设计研究院有限责任公司、工程监理咨询有限公司、化工集团有限公司下的产业开发建设有限公司、产业园区XX海悦建设开发有限公司、XX建设开发有限公司下的地产开发业务、XX房地产开发有限公司、XX商贸有限公司等。4、整合方案核心思路：（1）以建设开发事业部为专业化运营管理平台，开展工程建设、产业园区开发建设和运营、地产