XX环保股份有限公司2022年度独立董事述职报告.docx

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1、XX环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：作为XX环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司独立董事规则上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件，以及公司章程独立董事工作制度等有关规定，诚实守信、勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：一、独立董事基本情况公司第X届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。（-）独立董事变动情况公司于2023年X

2、月收到独立董事XX提交的书面辞职申请，任期满六年，申请辞去公司第X届董事会独立董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。经2023年X月X9日公司第X届董事会第X次会议和2023年X月X日公司2023年年度股东大会审议通过，选举XX为公司独立董事，同时由其继任第X届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。（二）工作履历及兼职情况X,中国国籍，无境外永久居留权，X年出生，管理学（会计）博士,注册会计师。XXoX,中国国籍，无境外永久居留权，X年出生，法学博士，XXoXX,中国国籍，无境外永久居留权，X年出生，有机化工专业博士，XXo（三）独立性说明作

3、为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职。本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，也不是公司前十名股东。本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。未为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会上市公司独立董事规则对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。二、独立董事年度履职情况2023年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下:姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加次

4、数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议自席数亲出次缺席次数XXXXXX否（因公）XXXXXXXXX公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下:姓名战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会X无召集人无委员X委员无委员召集人委员召集人除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2023年度，公司共召开X次战略委员会会议，X次审计委员会会议，X次薪酬与考核委员会会议和X次提名委员会会议，独立董事均出席相关会议。2023年履职期间，我们通过现场参与、视频、电

5、话会议等多种方式履行独立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，积极参与讨论，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行说明与解释，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。我们对公司2023年度董事会、专门委员会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（-）关联交易情况报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易事项，遵循“公开、公平、公正”的原则，符合双方业务经营的需

6、要，符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求等相关法律法规以及公司章程的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证，且对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。公司能严格控制对外担保风险，除因收购XX环保发展有限责任公司而新增对XX环保产业

7、集团有限责任公司的担保外，未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。经了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。（三）募集资金的使用情况报告期内，我们核查了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金存放与使用情况专项报告等事项，认为该等事项符合中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规和制度的相关要求，不存在违规使用的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。（四）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告审计、募集资金存

8、放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。（五）现金分红及其他投资回报情况报告期内，我们对公司第X届董事会第X次会议就“公司2023年度资本公积转增股本及利润分配预案”进行审议，认为该议案符合公司章程及公司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于2023年X月XO日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度资本公积转增股本

9、及利润分配预案。股东大会决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每股派发现金股利X元（含税），以资本公积向全体股东每股转增X股，共计派发现金红利约X亿元（含税），转增X股。（六）公开发行A股可转换公司债券事项报告期内，我们对公司第X届董事会第X次会议就关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案和关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案进行逐项审议，认为公司本次公开发行A股可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司本次公开发行A股可转换公

10、司债券的相关议案。（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。（八）信息披露的执行情况2023年度，公司披露临时公告X次，定期报告X次。我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。（九）内部控制的执行情况我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司

11、经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司2023年度内部控制评价报告客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况O立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2023年度内部控制审计报告。（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据公司章程、董事会议事规则及董事会专门委员会工作细则，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，

12、深入了解经营管理情况，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。（十一）其他报告期内，我们还对公司会计政策和会计估计变更事项发表独立意见,认为公司依据财政部颁布的最新会计准则要求和实际情况对公司会计政策和会计估计进行了合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定。变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小利益的情形。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合相关法律、规定的规定，同意公司本次会计政策和会计估计变更。四、总体评价和建议2023年，公司经营生产有序进行，在公司治

13、理、内部控制、投资并购、再融资等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。作为公司独立董事，我们认真出席相关会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。2023年，我们将严格按照有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，秉承诚信、审慎、独立的原则以及为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，加强相关法规业务学习，提高专业水平和决策能力，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：XX2023年6月X日