金刚光伏：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、证券代码：300093证券简称：金刚光伏甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板 上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能 力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国 证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简 称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定 对象发行股票，募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与甘肃金刚光伏股份有限公司2023 年度向特定

2、对象发行A股股票预案（修订稿）中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1 .能源结构调整驱动光伏装机规模快速扩大，光伏发电占比将进一步提高使用传统化石燃料形成的碳排放造成大气温度上升，危及人类的可持续发展。 全球各主要经济体已对降低碳排放做出了明确承诺。欧盟、美国、日本、韩国等 计划在2050年实现碳中和。中国宣布将争取在2030年前实现碳达峰，在2060 年前实现碳中和。此外，2020年12月12 0,在全球气候雄心峰会上，我国提 出到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到1,20OGW以上。二十大报告也 指出，要推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转

3、型，发展绿色低碳产业，加快 节能降碳先进技术研发和推广应用；积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动能源清洁 低碳高效利用，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系。这些政策为国 内光伏行业发展创造了良好的环境。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2025年光伏发电总量将达到2017 年光伏发电总量的10倍以上，占总电力需求的比例将达到25%； 2050年光伏发 电装机容量将达到8,519GWo可再生能源发电能力将在2019年至2024年间增 长50%,增长量为l,200GW,其中，光伏发电将占到增长量的60%。2 .光伏应用日趋多样，跨界融合趋势愈发凸显基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性

4、特点，近年来，我国光伏发 电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显。其中，光伏能源制 氢的应用前景非常广阔。利用可再生能源发出的电量制取绿色氢气，并利用氢气 和燃料电池做动力，替代内燃机，可助力长途公路运输行业脱碳；利用氢气与大 气中的二氧化碳合成航空燃料，可以实现航空业脱碳；直接燃烧氢气，能使冶金 和建材行业摆脱对化石能源的依赖；储存绿色氢气可以解决跨季节储能问题。可 再生能源制氢扩展了光伏的应用范围，加大了光伏的未来应用规模。除光伏制氢 之外，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏 电池及组件需求的增长。3 .单晶产品基本取代多晶产品，异质结获得市场认

5、可从技术发展来看，单晶产品的技术优势已经比较明显，行业内PERC.TOPCon. HJT、IBC等技术不断推出，高效组件如切半、多主栅、叠瓦、大尺寸 等技术逐步投入应用，各类技术的研发升级在单晶产品领域较为集中，在相同电 池工艺条件下，单晶电池转换效率高于多晶电池；在相同组件尺寸条件下，单晶 组件的功率高于多晶组件的功率，因此使用单晶组件可以有效降低系统端的成本， 给客户带来更大的价值。随着技术发展，单晶产品成本和价格将进一步下降，在 主流运用场景单晶产品将逐步取代常规多晶产品。N型电池相比P型电池具备更高的光电转化效率极限，未来替代P型电池 主导市场已是大势所趋。而在各类N型电池中，异质结电

6、池（HJT）因具备更高 的光电转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优 势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。随着异质结电池技 术的成熟及量产成本的下降，其市场份额有望迅速提升。公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来 战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定 对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。（-）本次向特定对象发行股票的目的光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业。随着公司光伏业务规模的不断 扩张，仅依靠自有资金及银行贷款难以满足公司快速发展的需求。本次向特定

7、对 象发行股票的募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，将有 效地满足公司快速发展所产生的资金需求，有助于扩充公司资金实力，优化财务结构，降低财务风险，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司可持续高质量发 展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中 国境内上市人民币普通股（A股）,每股面值Loo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1 .满足公司未来发展的资金需求公司所处的光伏电池片和组件制造行业属于资本密集型行业，公司在维持研 发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，未来几

8、年内 公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大，公司营运资 金缺口需要填补。此外，公司为建设光伏电池片和组件制造产线，举借借款金额 较大，融资成本较高，公司资产负债率较高。公司本次发行募集资金用于补充流 动资金及偿还借款，可在短期内有效增强公司实力，提升公司研发、制造、销售 及管理水平，有利于公司长期良性发展。因此，本次募集资金用于补充流动资金 及偿还借款，是公司实现可持续快速发展的切实需要。2 .银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，加大财务风 险；另一

9、方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性， 不利于公司实现稳健经营。3 .向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投 资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集 资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所 降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为公司控股股东欧昊集团。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发

10、行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象1名，为公司控股股东欧昊集团，以现 金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，发 行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股

11、票均价的80% （定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规 范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按 最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式 为：假设调整前发行价格为Po,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股 派息/现金分红为D,调整后发行价格为P ,贝J:派息/现金分红：Pi=RrD送股或转增股本：P=Po (1+N)两项同时进

12、行：Pi= (Po-D) / (1+N)本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。(-)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法 规的相关规定，已经通过董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的

13、可行性分析如下：(一)本次发行方式合法合规1 .本次发行符合证券法第九条、第十二条的规定本次发行符合证券法第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经 国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券 监督管理机构规定。2 .本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（1）公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制

14、和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外;3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任堇事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重

15、损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。（2）本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定公司本次发行的募集资金总额为不低于人民币50,000.00万元且不超过人民 币104,198.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动 资金及偿还借款。公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。（3）本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的相关规定本次发行的发行对象1名，为公司控股股东欧昊集团。公司本次发行符合注册管理办法第五十五条的规定：”上市公司向特定 对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不 超过三十五名。”（4）本次发行底价符合注册管理办法第五十六条的相关规定本次发行价格不低于定价基准口前20个交易日公司股票均价的80% （定价 基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20