国有企业违规开展融资性贸易的审计经验.docx

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1、融资性贸易作为这些年风险排查、审计监督的重点，由于其表现形式多样，具有较强的隐蔽性，在审计实务中往往也是难点。近年来国有企业由于开展融资性贸易频发风险事件，给企业造成巨大损失。融资性贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。通常表现为资金需求方与国有企业签订购销合同，利用国有企业雄厚资金实力和在银行良好的信用，在虚假贸易的背景下套取资金。国家三令五申严禁开展融资性贸易，特别是近两年，有关管控制度频频出台。2023年，国务院国资委发布关于印发关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见的通知（国资发财评规2023）18号）明确“严禁融资性贸易和空转走单等虚假贸易业务，管住生产经

2、营重大风险点”。2023年，国务院国资委关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见中明确“要严控供应链金融业务范围，严禁提供融资担保，严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务”。但有些国有企业盲目追求扩大营收规模，粉饰财务报表虚增收入，绕过金融监管违规出借资金赚取利润，在明知存在风险的情况下仍旧铤而走险。融资性贸易作为这些年风险排查、审计监督的重点，由于其表现形式多样，具有较强的隐蔽性，在审计实务中往往也是难点。本文主要结合审计实践，总结融资性贸易审计需要关注的重点，提出相关建议，促进国资国企高质量发展。-01-融资性贸易特征与风险融资性贸易的实质是“虚假”，借贸易之名行融资之实。1

3、贸易业务与公司主业无关；虚构贸易背景，或人为增加交易环节等。2 .上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；资金提供方（国有企业）对完整贸易链条通常缺乏了解，通常会出现既不知道上游，也不知道下游，更不了解货的局面。3 .贸易标的由对方实质控制，资金提供方（国有企业）对标的货物缺乏通常实际控制力，从而贸易标的容易发生重复质押、重复抵押、标的灭失、虚假库存等情况。4 .货物标的通常为大宗商品，大宗商品与期货等金融衍生品市场挂钩，且价格波动加大，因此容易发生上下游资金链断裂，造成国资损失。同时大宗商品贸易主要通过扩大规模提升效益，行业内竞争剧烈，毛利率普遍较低。（-）

4、资金方面1通过授信额度为下游客户提供变相融资，往往存在超过净资产数倍的授信额度，应收账款、预收账款、存货等财务指标不匹配。5 .融资或垫资模式多样化，可能通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金，融资规模与业务规模不匹配。6 .风险容易传导至整条供应链。融资性贸易风险沿着客户资金链向上下游客户转移，核心企业的风险将导致整个链条出现风险。-02-典型案例A公司成立于2000年，由国资N公司（持股79%）与3名自然人（共持股21%）共同投资组建，自2008年起，A公司从原有的化工原料及产品销售业务，转型做转口贸易业务，该业务实质为无实物流转的融资性贸易业务。具体交易模式见图Io图1（一）

5、交易模式A公司向上家香港N公司（一人独资公司，注册资金1万港元）采购塑料包装袋，开票转卖给下家香港D公司（一人独资公司，注册资金600万港元）。（二）货物流转A公司不参与转口贸易业务的实物（提单）收发，转口贸易业务的货物流转与交易流、资金流不匹配，货物也不通过N公司及D公司，系直接从生产商马来西亚B公司（所有海运提单上的发货人）发送至最终采购方美国S公司（所有提单上的收货通知人）。（三）资金结算A公司与上家N公司结算方式为确认货权转移后90天内以信用证形式付款（刚性兑付），开具信用证由母公司C公司全额担保。信用证到期后，银行又给予A公司90天信用证押汇，因此实际A公司对银行的付汇账期延长至18

6、0天；根据销售发票内容，A公司与下家D公司的回款方式有两种：一是信用证，二是收到货物后80天内电汇（T/T）。实际操作中双方均以T/T结算（弹性收款），收款存在不确定性，同时A公司进一步放宽D公司回款的账期至170天。（四）业务规模根据A公司20122016年财务账记载，相关转口业务销售收入、成本、其他费用（开证及电报费、押汇利息费用、汇兑损益等）、毛利等情况汇总如下（见表1）：表1单位：万元年度收入成本其他费用毛利率2012年40,37839,623421.77%2013年52,69551,9341691.12%2014年39,82339,2522230.87%2015年41,17040,6

7、185450.02%2016年47,61047,2992980.03%（五）损失情况2016年3月，因授信额度压降，授信银行紧急叫停A公司转口贸易项下相关业务并要求足额偿还到期融资本息。2016年4月起，转口贸易业务下家D公司未能按期足额支付货款，直接导致A公司无法偿付银行押汇债务，信用证到期未能及时兑付，进而引发债务危机。同年6月，A公司停止了所有经营业务。“转口贸易”造成的损失逾18亿元。-03-审计思路融资性贸易的审计需正确理解和准确把握融资性贸易业务的实质，对照融资性贸易业务的主要特征，以业务相关合同约定为依据，把上下游关联关系、资金流、实物流等作为审计的重点方向，重点关注下几个方面：

8、(一)客户及供应商上下游企业为关联方；同一家企业在不同的交易中分别表现为上下游；下游客户不是货物的最终使用方。(-)业务模式一是毛利较低，如销售或采购单价明显偏离市场平均水平，毛利率过低或显著低于行业平均水平；二是毛利异常，如毛利率在不同时期、不同客户、同一客户间存在异常变化；三是异常交易，如存在同一时间或在很短时间内完成的针对相同货物，相同数量的采购及销售交易；临近期末发生的重大交易。四是不恰当的合同条款,如企业与供应商之间的合同条款，须由客户确认；货物数量、质量等风险在交货前已由客户承担；对需要进行品质检查的商品未约定化验及计量标准。（三）信用政策一是预付款额度和应收账款的信用额度不恰当，

9、或实际操作中进行超过额度的预付款项、持续开展交易形成的应收账款超过信用额度；对知名度不高、规模不大的民营私营企业设定了较高的信用额度。二是信用政策不匹配或执行不到位。如在采购和销售合同同时约定先款后货的情况下，对供应商及时付款，但对客户形成了大额的应收账款。三是非正常交易，如存在对销售客户付款的情况。（四）资金管理一是票据、信用证的开具与合同约定不符，如合同约定先货后款，实际在尚未收到货物的情况预先开具票据和信用证；二是超过授信额度，如单一供应商第一笔货物尚未交付完成的情况下，持续进行预付货款，预开票据、信用证；三是异常交易，如单笔重大交易产成的应收款项、预付款项等账龄超过正常的周转期，或与收

10、入规模不配比等。四是票据管控薄弱，如信用证登记不完整、背书不连续、背书的直接前后和直接后手存在关联方关系、出票人资信不佳等。五是债权担保不恰当或不充分,如存在重复质押、抵押物评估价值不合理等情况。（五）运输及存货管理一是货物流转不真实，如运输费用与交易规模不匹配、出口退税金额与业务规模不匹配等。二是存货管控薄弱，存货主要由第三方仓库管理，企业未派驻专人管理,对出入库的控制较弱。三是仓储单不完备、仓储费与业务规模不匹配。-04-管理建议一是正确树立企业发展定位，合理制定做大做强的发展目标，改善现有经营模式和考核机制。二是强化风险管理，大额交易前开展贸易业务可行性研究，加强客户背景调查，加强对上下游企业关联关系的核实，严格选择贸易合作伙伴。三是加强内控管理，合理设置组织架构、梳理内控流程，特别是采购、销售、资金及资产管理的关键控制点，制定有效的决策、审批、执行及监督机制，防止管理层凌驾、防止制度形同虚设。四是加强财务管控，合理确定资产负债率指标，定期分析应收账款结构和账龄，对于挂账时间较长的应收账款及时采取催收措施。