公司定向发行股票之财务顾问协议补充协议.docx

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1、XX股份有限公司与XX股份有限公司关于XX股份有限公司定向发行股票之财务顾问协议的补充协议二O二一年二月财务顾问协议本协议由下列双方当事人于年月口在签署：甲方：XX股份有限公司法定代表人：XX住所:XX乙方：XX股份有限公司法定代表人：XX住所：XX鉴于：1、甲方系一家在中国境内依法成立并有效存续的股份有限公司，其股份已于20XX年X月X日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让。2、乙方系经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，主营证券经纪、证券自营、证券资产管理、证券承销与保荐及“与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”等业务，具有完全民事权利能力和民事行为

2、能力，能够独立承担民事责任，具备担任财务顾问业务资格。3、甲方因业务发展需要拟通过全国股转系统定向发行股票，特聘请乙方担任专项财务顾问，乙方接受甲方委托，愿根据本协议之约定为甲方提供财务顾问服务。依据有关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方聘请乙方为其定向发行股票提供财务顾问服务事宜，达成协议如下，以资信守：第一条委托事项甲方拟于20X年X月至X月向特定对象定向发行人民币普通股股票，发行数量为不超过X万股，发行价格不超过X元人民币/股，募集资金总额不超过X万元人民币（以下简称“本次定向发行”）。为保证本次定向发行的顺利进行，甲方拟聘请乙方担任

3、本次定向发行之专项财务顾问；乙方接受此委托，按照本协议约定向甲方提供与本协议目的相关的财务顾问服务。第二条乙方服务内容（一）根据甲方自身条件，与甲方沟通本次定向发行股票的方案、时间安排。（二）成立项目组对甲方开展尽职调查工作，并就尽职调查过程中发现的问题提出意见或建议。（三）协助甲方设计本次定向发行的具体方案。（四）协调律师事务所、会计师事务所等其他中介机构，按照双方确定的项目进度及计划推进。（五）协助律师修改认购协议、31事会及股东大会决议、公司章程等与本次定向发行相关的法律文件。（六）按照全国股转系统要求制作备案材料，并向全国股转系统报送，同时针对全国股转系统提出的反馈意见与全国股转系统积

4、极沟通，并按要求提交反馈意见回复。（七）协助甲方完成与本次定向发行股票有关的信息披露事宜。（八）协助甲方办理新增股份的登记及工商变更等事项。（九）其它经双方书面同意并确认的服务内容。第三条服务方式（-）为完成本协议第二条所约定的各服务事项，乙方成立项目组进驻甲方经营场所，甲方应指定专人负责与乙方对接，并提供相应的工作便利。（二）乙方向甲方提供服务，具体方式由乙方根据工作内容确定，可以为书面文件（含电传、信件等），也可以为口头方式（面谈、电话等）。第四条甲方的权利与义务（一）甲方的权利1、甲方有权督促乙方积极开展本协议项下委托服务事项；2、甲方有权对乙方提交的与本次定向发行相关的报告、建议或方案

5、、法律文本等（以下统称“项目文件）做最终修订或决策，并承担因此而产生的相关责任；3、甲方有权对乙方提供的服务提出合理的建议或意见；4、甲方有权要求乙方及其参与委托服务事项的人员（以下称“项目人员）按照本协议约定履行保密义务；5、甲方有权要求乙方项目人员对其出具的项目文件做口头或书面解释。（二）.甲方的义务1、甲方应及时向乙方提供完成本次定向发行股票工作所需要的全部文件、资料、证明等，并保证该等文件资料的真实、准确、完整；2、甲方应为乙方开展委托服务事项提供必要的条件和便利；3、甲方对乙方提交的项目文件草案，应及时反馈意见，以便乙方及时出具正式文件；4、本协议履行过程中，如甲方发生或可能发生任何

6、影响本协议履行的任何事件，包括但不限于经营发生重大不利变化、股权结构变更、重大资产重组.、发生法律纠纷等，应及时书面通知乙方，以便乙方调整工作安排；5、本协议履行过程中，除非乙方书面同意，甲方不得就本协议项下的定向发行股票事宜聘请任何第三方提供与本协议相同或相似的任何服务；6、甲方应依据本协议第六条的约定，按时、足额向乙方支付财务顾问费及其他费用。第五条乙方的权利与义务（一）乙方的权利1、乙方有权从甲方获得与项目实施相关的必要文件资料与相关人员支持；如因甲方未及时提供乙方所需资料或提供的资料不真实、不准确或不完整，导致乙方无法提供服务或无法按计划推进服务事项的，乙方不承担任何责任；2、乙方对甲

7、方聘请的与本次定向发行股票事宜相关的中介机构所出具的专业意见存有疑义时，有权与该中介机构协商，并要求其做出解释或者出具依据；如中介机构的解释或依据不充分，则乙方基于审慎、专业原则有权按照自己的意见进行披露；3、乙方享有按本协议第六条之约定收取财务顾问费的权利，并承诺在收到甲方支付的款项后向甲方开具或提供合法有效的票据。(二)乙方的义务1、乙方应根据本协议第一、二条之约定，勤勉、尽责、高效地向甲方提供专业服务；2、乙方应本着维护甲方利益的原则开展委托服务事项，不得做出任何有损甲方利益的行为；3、乙方应根据甲方要求及时向甲方报告其所承担的委托服务事项的进展或完成情况；第六条费用及支付方式(一)双方

8、一致同意本协议项下甲方本次定向发行的财务顾问费为人民币壹拾肆万元整(140,000.00)o(二)前款财务顾问费，按照以下方式支付：1、本协议签订后五日内，甲方向乙方支付首期款肆万元(40,000.00)；2、在甲方召开本次定向发行函事会会议后五日内向乙方支付人民币伍万元(50,000.00)；3、甲方完成本次定向发行股票登记事宜后五日内向乙方支付人民币伍万元(50,000.00)o不论因何种原因造成甲方本次定向发行无法完成新增股份登记的，乙方不得要求甲方支付上述第三笔费用，同时，甲方亦不得要求乙方返还前期巳支付的费用。以上财务顾问费均含增值税，甲方无需向乙方另行支付增值税，甲方向乙方支付财务

9、顾问费后十五个工作日内，乙方向甲方开具合法的增值税发票。（三） 根据前述第（一）、（二）款确定的财务顾问费，甲方应支付至乙方指定的下列账户：收款人：开户行：账号：（四） 自本协议生效之日起，甲方应承担乙方项目人员因完成本协议项下服务事项而发生的交通、食宿、办公及材料制作等费用。甲方应在收到乙方项目人员提供的相关费用票据后五个工作日内据实报销或由甲方事先安排好乙方项目人员的食宿、交通等事宜。相关交通、食宿标准参照乙方内部差旅标准。第七条保密（一） 本条所述保密信息，是指甲方及其关联方、定向发行认购方（以下统称为“相关方”）就本协议项下定向发行事项向乙方提供的所有涉及相关方的专有和/或保密信息，包

10、括但不限于商业秘密、商业模式、市场信息、财务信息、技术、专有技术、保密知识等：该信息是以书面、录音、录像、照片、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）或口头形式提供的，且在相关方向乙方披露该信息之前，该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉。（二） 非经甲方书面同意或应政府、交易所、行业自律组织等有权机构要求，乙方仅能将甲方提供的保密信息用于本协议项下财务顾问服务之目的，不将获得的保密信息用于与本协议无关的任何其他用途。第八条免责条款（-）由于发生包括但不限于法律法规、政策变更、自然灾害等不可抗力之变化，造成本协议一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，该义

11、务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间可以中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。（二） 提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五（5）个工作日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。（三） 因不可抗力原因导致本协议无法继续履行，乙方已收取的财务顾问费无需退还甲方；同时，未收取的亦不再收取。第九条协议变更、解除和终止（-）双方协商一致可以书面方式变更或解除本协议。（四） 双方协商一致解除本协议的，本协议终

12、止，甲方未支付的费用不再支付，乙方已收取的费用不再退还。但甲方按本协议第六条已届履行期且未支付的费用，仍有义务继续向乙方支付，并应承担延期支付的违约金。（五） 发生以下情形之一的，乙方有权单方面解除本协议：1、甲方于2023年6月前未能启动本次定向发行股票事宜或明确告知乙方取消本次定向发行；2、若乙方在工作中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患，或者乙方已向甲方提示甲方的某项计划或行为可能违反法律法规的要求而甲方对此置之不理或不采取相应措施的；3、在本次定向发行完成之前，甲方违反或不履行本协议规定的义务，或在本协议或公告文件所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行；4、甲

13、方对乙方提出的与本次定向发行相关的建议、意见或推进措施不予理会或拒绝执行，且该建议、意见或措施将直接影响本次定向发行进程的；5、尽职调查完成后，甲方本次定向发行项目未获乙方公司内部审核通过；6、乙方已向全国股转系统报送本次定向发行的申请材料且在全国股转系统审核过程中，甲方主动要求撤回申报材料；7、甲方本次定向发行事宜未获得全国股转系统的受理或同意；8、甲方未按本协议约定按时、足额支付财务顾问费，且经乙方催告后5个工作日内仍不支付的。如发生上述情形之一，乙方有权单方面解除本协议且不承担任何违约责任，因此给甲方造成的损失和影响均由甲方自行承担，且解除协议时，甲方还应根据乙方实际工作进度按本协议约定

14、支付对应阶段的全部费用。发生上述第6种情形且甲方要求重新申报的，经双方协商，可以继续履行本协议，但乙方有权根据实际增加的工作量增加收费金额，否则乙方有权拒绝履行。第十条违约责任（一）本协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接损失。（-）如甲方未能按照本协议第六条的约定按时足额向乙方支付财务顾问费，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方还应按其应付未付金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。违约金应以银行转账的方式汇入本协议指定的乙方银行账户。（三） 若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假

15、或误导，由此产生的相关损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担，如因此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。（四） 非因乙方原因造成本协议不能履行或不能完全履行的，乙方已收取的财务顾问费可不退还甲方。（五） 若甲方违反本协议约定，另行聘请其他公司或机构担任与乙方相同或类似角色的，则该等协议和/或行为在任何情况下均归于无效，甲方仍应按照本协议第六条的约定支付财务顾问费，并应承担由此给乙方造成的一切损失。第十一条争议解决（一）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔,甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。若协商不成，双方同意按以下第2种方式处理：1、将争议提交西安仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则进行仲栽；2、向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（二）除双方有争议的部分外，双方应继续履行所认可的本协议其他条款。第十二条生效本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第十三条其他（-）本协议未尽事宜及双方对本协议的任何补充或修改必须经双方协商并签署书面补充协议。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（二）如本协议的任何条款被有管辖权的人民法院、仲裁机构及其他政府部门裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款应不受影响而继续全面有效地得到执行。