公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）.docx

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1、公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）发文机关：中国证券监督管理委员会发布日期：2023.10.20生效日期：2023.10.20公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）设立、运作等相关活动，保护投资者合法权益，根据证券法证券投资基金法及其他有关法律法规，制定本指引。第二条本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目

2、的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90,第三条基金管理人、基金托管人从事基础设施基金活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管。为基础设施基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条因基础设施基金的管理、运用或者其他情形而取得的

3、财产和收益，归入基础设施基金财产。基础设施基金财产的债务由基础设施基金财产承担。基础设施基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基础设施基金财产不属于其清算财产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。第五条申请募集基础设施基金，拟任基金管理人应当符合证券投资基金法公开募集证券投资基金运作管理办法规定的相关条件，并满足下列要求：（一）公司成立满3

4、年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；（二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验；（三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要;（四）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；（五）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；（六）中国证监会规定的其他要求。拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验

5、，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。第六条申请募集基础设施基金，拟任基金托管人应当符合证券投资基金法公开募集证券投资基金运作管理办法规定的相关条件，并满足下列要求：（一）财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定；（二）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；（三）具有基础设施领域资产管理产品托管经验；（四）为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员；（五）中国证监会规定的其他要求。基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人。第七条申请注册基础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评

6、估、法律、审计等专业服务，与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。第八条基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：（一）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；（二）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为；（三）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；（四）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方

7、补贴等非经常性收入；（五）中国证监会规定的其他要求。第九条基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告应当包括下列内容：（一）基础设施项目原始权益人及其控股股东、实际控制人，项目管理机构等主要参与机构情况；（二）基础设施项目财务情况；（三）基础设施项目对外借款情况，及基础设施基金成立后保留对外借款相关情况（如适用）；（四）基础设施项目现金流的稳定性和历史记录，及未来现金流的合理测算和分析：（五）已签署正在履行期内及拟签署的全部重要协议；（六）安全生产及环境保护情况，及是否符合城市规划要求；（七）基础设施项目法律权属，及是否存在抵押、查封、扣押

8、、冻结等他项权利限制和应付未付义务;（A）是否已购买基础设施项目保险，及承保范围和保险金额；（九）同业竞争、关联关系及关联交易等潜在利益冲突情况；（+）基础设施基金是否可合法取得基础设施项目的所有权或经营权利；（十一）可能影响基础设施项目运营的其他重要事项。第十条基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。财务顾问应当由取得保荐业务资格的证券公司

9、担任。基金管理人、财务顾问应按照法律法规及中国证监会有关规定对基础设施项目进行尽职调查，充分了解基础设施项目的经营状况及其面临的风险和问题。第十一条申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告。评估机构应当按照证券投资基金法第九十七条规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方

10、法和评估结果。第十二条评估报告包括下列内容：（一）评估基础及所用假设的全部重要信息；（二）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；（H）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；（四）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；（五）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；（六）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；（七）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；（八）可能影响基础设施项

11、目评估的其他事项。基础设施基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。第十三条申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书，聘请符合条件的会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具报告。第十四条申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料：（一）证券投资基金法公开募集证券投资基金运作管理办法要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；（二）基金

12、管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；（H）拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料，包括但不限于：资产支持专项计划说明书、法律意见书、拟提交中国证券投资基金业协会备案材料等；（四）拟投资基础设施资产支持证券认购协议；（五）基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；（六）中国证监会规定提交的其他材料。基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。第十五

13、条基础设施基金经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售3日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件。基金招募说明书除按照法律法规要求披露相关信息外，还应当披露下列信息：（一）基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；（二）基金份额发售安排；（三）预期上市时间表；（四）基础设施基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；（五）募集资金用途；（六）基础设施资产支持证券基本情况；（七）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等；（八）基础设施项目财务

14、状况及经营业绩分析；（九）基础设施项目现金流测算分析；（十）基础设施项目运营未来展望；（十一）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况；（十二）基础设施项目运营管理安排，聘请外部管理机构的，应当披露外部管理机构基本信息、人员配备、项目资金收支及风险管控安排等；（十三）借款安排，基础设施基金成立后保留基础设施项目已存在对外借款的，应当充分说明理由，详细说明保留借款的金额、比例、偿付安排、符合法定条件的说明及对基础设施项目收益的影响，并充分揭示相关风险；（十四）关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施，包括基金管理人与原始权益人关联关系情况，基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关

15、联交易及其他关联交易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等；（十五）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人或其同控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；（十六）基础设施基金募集失败的情形和处理安排；（十七）基础设施基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；（十八）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；（十九）基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，最近一期财务报告截止日距离招募说明书披露日不超过6个月。如无法提供上述材料，则应当充分说明理由，并提供基础设施项目财务状况和运营情况；（二十）经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告，测算期限不超过2年且不晚于第二年年度最后一日；（二十一）基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；（二十二）基础设施项目评估报告；（二十三）主要参与机构基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、法定代表人、主要业务负责人等；（二十四）可能影响投资者决策的其他重要信息。第十六条基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。第十七条网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其