捷佳伟创：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、exact捷佳伟创5HNZHNSC深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）二。二三年九月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资

2、金。一、本次证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。第二节本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式，公司股东

3、大会已授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合

4、的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。第三节本次发行定价的原则、依

5、据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理（一）票面利率定价方式本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。（二）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易口的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交

6、易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。根据可转换公司债券管理办法，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。（）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍

7、五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO(1+n)；增发新股或配股：P1=(PO+Ak)(1+k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)(1+nk)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)(1+n+k)o其中：PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所的网站和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期

8、间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债

9、券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。根据可转换公司债券管理办法，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。本次发行

10、定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法注册管理

11、办法规定的相关发行条件。一、本次发行符合证券法的相关规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司按照公司法证券法上市公司章程指引等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和独立董事工作制度等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、公司章程和其他各项规章制度履行职责，相关机构和人员能够依法履行职责，公司各项制度运行情况良好。公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）公司最近三

12、年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,302.74万元、71,739.99万元及104,687.05万元，最近三年平均可分配利润为76,243.26万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。（）公司募集资金使用符合规定公司本次募集资金拟投资于钙钛矿及钙钛矿叠层设备产

13、业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行

14、公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次发行符合证券法有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。二、本次发行符合注册管理办法的相关规定（一）公司具备健全的且运行良好的组织机构公司按照公司法证券法上市公司章程指引等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和独立董事工作制度等一系列内部控制制度，具备健全的组

15、织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、公司章程和其他各项规章制度履行职责，相关机构和人员能够依法履行职责，公司各项制度运行情况良好。公司符合注册管理办法第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年、2023年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,302.74万元、71,739.99万元及104,687.05万元，最近三年平均可分配利润为76,243.26万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币88,000.00万元（含88,O.OO万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末和2023年6月末，公司资产负债率分别为67.31%、51.47%、62.36%和73.24%,公司的负债水平符合公司发展需要，维持在合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。20