公益与经营性项目打包隐性债务界定.docx

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1、写在前面首先，我们这里先将我们表述的“经营项目收入与公益性项目打包捆绑”的标准，限定在经营项目收入占比30%以上的情形；相反的，对于小于30圾连贷款利息都覆盖不住的情形，经营性项目的加入，除了起到宣传素材、渲染气氛等方面作用外，对于项目健康发展，没有任何意义，我们将其视为没有经营性项目收入。这一标准还将贯穿公众号全部文章的始终。2019年财金10号文发布，PPP模式走上增速下滑的通道之后，市场上关于“以市场化收益弥补财政收益”的幻想，又逐渐兴起来了。主要幻想是包括通过商住楼盘来覆盖前期的征拆建设支出，也有一些读者存在着通过商场、五星级酒店等来覆盖土地征拆建设投入的幻想。对于“以市场收益覆盖基建

2、投入”的梦想，我们的结论是盖不住，盖不着，不让盖。打包经营项目的做法，无论是否纳入片区开发项目内容，无论经营性项目与公益性项目之间，在位置、配套等方面是否存在紧密关联，均不可能通过市场化经营实现资金平衡，所以也不可能通过二者打包捆绑的方式，实现对于基础设施建设的反哺，充其量，也就是起个宣传素材、渲染气氛的作用。然而，在我们经历的几十个此类型的项目实践案例中，无不是通过打包做法虚构、编造收入，无不是隐藏着一个固定回报承诺的违规举债条款在合同中。当我们在库外看到一个经营性内容占主要比重的基建项目时，基本上，99.99%的概率，就可以直接给出是违规举债项目的判断了。而另一方面，在PPP项目模式中，由

3、于PPP强调的是“运营”，而不是项目自平衡，不要求使用者付费部分的经营收益必须覆盖基建投入，所以实际上，在PPP模式中，经营性内容与公益性内容的打包比比皆是，基本合规。隐性债务的确认，与如何立项没什么关系，在PPP项目管理库内，对于子项目和打包后的项目如何立项，有相对成型的规定和经验。在立项管理上，管理库内外并没有什么太大差异，可以照抄照搬。但核心问题是，除地方政府债券以外，造成了财政固化、滞后支出责任的，一律判断为隐性债务。经营性与公益性打包的问题是，并没有经营性内容能够反哺公益性投入，所以事实上都是靠一个违规违法的兜底承诺来实现固定回报，而不在于如何立项。违规违法举债都敢干的人，还会在乎立

4、项这一步合不合规么？另外，政府投资条例规定的是“不得由施工单位垫资”，建设单位SPV项目公司显然是可以垫资的，否则PPP项目就全部违规了，不用整改了，直接解散了。一、经营性与公益性库外打包必然违规（一）库外打包违规不受条件限制无论合作中是由地方政府主管部门来出任地方政府代表，还是由其下属国有企业来出任地方政府代表，只要没有涉及财政直接出资用于固定资产投资的情况，其所适用的政府/企业投资相关法规和禁止违规举债相关规定，就是完全一样的。穿透来看财政承担的滞后支出责任，就是新增隐性债务的违规举债行为，这一经典论断，不会因为代表政府的是机关部门还是企业单位，而有丝毫的改变。需要补充说明的是，合作方中有

5、地方政府,不一定就是政府投资项目，成为政府投资项目的必要前提是，财政直接投资或者资本金注入了项目中。反证法的看，所有的PPP项目都是地方政府参与合作的项目，但其中有很大比例不是政府投资项目。（二）所有的股权回购都是BT所有的股权回购都是BT,无论甲方是一个政府机关部门，还是它的一个下属国企，监管人员很清晰地知道，后者情形中的下属国企，不会也没有能力以自有资金回购基础设施建设项目公司的股权，国有资产监管的法律也不允许这样做。有些读者以为拿一个下属国企打掩护，就可以骗过监管，可惜我们监管部门没有辣么笨。这一违规性质，不会因为合作方代表由地方政府机关部门来出任，还是由它的下属国企来担任，而有丝毫的改

6、变；也不会跟选择特许经营，还是F-EPC,有任何的关系；财政兜底造成的违规，也不会因为是地方政府控股，还是社会资本控股，有任何的从轻环节；跟其中是否有放弃分红条款，也扯不上一毛钱干系。（三）经营性与公益性库外打包必然违规说一千道一万，满足三项条件的：1.管理库之外，2.市场化经营性收入占比超30%,3.不包含土地一级开发内容的，一律都是违规举债项目，无一例外，有些还涉及到因为兜底而造成财政资金损失和因为虚构收入骗取金融支持等更严重的违法犯罪行为。二、市场化经营不可能覆盖基建投入（一）盖不住：经营收益远小于基建投入市场化收益仅能获得市场平均利润，按照马克思基本经济理论，如果某一行业利润超出平均利

7、润水平，其他行业的投资就会加入竞争，将超额利润挤回平均水平。市场化收益的可怜利润，是无论如何也拿不出几十个亿来覆盖基建投资的。（二）盖不着：纯市场化项目禁止捆绑基建基建领域的任何一个子领域，一旦出现持平甚至盈利的趋势，这个子领域就会趋于独立出去，不再单纯地依赖政府买单，而是单独地进入市场竞争领域，比如说供暖行业、通讯行业等等，甚至是还没开始盈利的新能源领域。为了经济的健康发展，对于趋于持平到盈利的基建子领域，会转化成为市场竞争行业，这是全球经济发展的一般规律；而不是，留下来用来反哺其他有可能低效的基建投资。所以,并不会存在有利润的政府垄断的基建领域，被用来反哺其他基建投资。（三）不让盖：禁止市

8、场项目攫取财政收益市场化收益属于市场化项目，财政性收益属于政府垄断领域，二者具有严格的界限。除非是盐铁烟草武器等关系到国家安全等特殊原因，凡是通过市场化投资行为能够获得足以覆盖投资本息和合理利润的领域，都应当交由市场主体来进行投资，在我国法律体系中，对此具有严格的限制，不允许地方政府干扰市场竞争领域，也不允许社会企业通过一二级联动等违法方式，攫取地方政府的垄断收入。因此，并没有什么一二级联动方式，更没有后续的三四N级联动。所以说，凡是在公益性项目实施方案中提及“市场经营收入+财政收入”的二元化收入结构，或者以市场化收入为主的，在现实中都是无法操作的，我们接触到的几十个这样的项目，无一例不是额外

9、隐藏了一个固定回报承诺条款的。三、库外打包的违规思路起源于缺少实操多年以来，我们一直在苦口婆心地劝告项目策划单位，不要幻想通过市场化项目收入来弥补或者反哺公益性基础设施建设投入，那是不可能的。市场化项目利润率太低，不可能覆盖基建投入，有收益的公益性建设项目，除了为数极少的供暖行业等，其余绝大多数的经营都是亏损的，根源的原因是，但凡它有一点儿盈利的可能，它都会作为一种单独的产业独立出去的，比如说通讯产业。有的时候，政策对于经营性内容与公益性内容搭配的做法有所提及，那是因为PPP模式里是允许这种搭配的。在PPP模式中，因为不要求项目自平衡，所以，不追求项目收入覆盖项目投入，但是在库外可不行啊。在库

10、外所有不能自平衡的项目，都难以解决新增隐性债务的问题。我们在库外接触了几十个宣称市场化收入占有大比例的基建项目，无一例外地是隐藏了一个固定回报兜底承诺条款的。真的是很困惑，为什么还有那么多刚入门的读者，还在空想着靠市场化收入来覆盖基建投入。但凡实操过哪怕是一个项目，也不至于再有用市场收入反哺基建投资、经营性与公益性项目在库外打包捆绑的念头啊。（一）基建捆绑商业：本身就是违规对于公用事业领域，可以考虑通过特许经营等方式，将经营性公益项目与基础设施项目组合实施；不过公用事业领域的问题，是没有收益能够覆盖投资的项目。但是在另一方面，对于市场化项目，特别是跟土地相关的，是必须通过公开竞争的方式取得的，

11、比如说通过招拍挂的方式获得土地。在这种公开竞争中，预期高利润的项目，会由于竞争的存在，而逐渐将超额利润挤压为0。在充分竞争下，各行业利润水平会趋于接近平均水平，超额利润会趋近于0,这不是七公片区开发的观点，这是马克思的思路。换句话说，不采取非市场的或不正当竞争的手段来获取项目，是不可能获取足以覆盖其他基础设施建设内容所需资金的超额利润的。因此，对于基建捆绑商业的项目，特别是以市场化商业项目作为收入来源进而还款来源的，就不必细看项目方案了，可以直接判定是违规的。此外，尽管主管部门曾经对PPP管理库内项目的土地取得方式，曾经考虑尝试开放一些“不实行招拍挂的类一二级联动”的做法，但由于边界不易厘清，

12、在实操中，参与的各管理部门非常谨慎，担心触及违规边界。（二）经营收入无法覆盖片区投入1 .片区开发幻想了哪些市场化经营性收益？在片区开发之中最有欺骗性的误导、最常见的误区，是幻想市场化经营性收益，具体说就是，幻想不通过财政范畴的收入，通过市场化的经营所得来覆盖片区开发投入。哪些收益是市场化收益呢？我们这里举例来说，轨交车票、文旅门票、宾馆酒店、商业综合、文体娱乐、厂房租售、物业保洁、老旧改造等，非政府投资的不以财政收入为收入来源的市场化项目。2 .其他收入根本无法覆盖基建投资回顾我们常说的，在收入规模上，对于其他收入与土地出让收入的比较：并非其他收入不能与土地收入相比；而是其他收入不能与土地收

13、入的1/10相比。无论是轨道交通车票收入、生态文旅、景区门票、餐饮住宿、老旧改造、厂房租售、物业保洁等市场化收入，还是其他类型的财政收入，都无法取代片区开发中土地收入的作用和位置。有利润率辣么高的项目，一直没有人去做，一直等着用来反哺土地一级开发？所以，别再做荒唐梦了。（三）只有继续违规，项目才能继续我们这里直白一些的说，由于在正常情况下二级阶段收入无法覆盖片区开发前期投入，因此，那些幻想用二级、三级阶段的市场化经营收入来覆盖片区开发前期投入的想法，只有通过继续违规下去，采取一二级联动或者勾地等违规做法，通过土地招牌挂阶段控制摘牌（或者毛地摘牌、土地出让收入分成）的方式，实现低价摘牌（或者通过

14、分成返还实现相当于低价摘牌），才能创造出使项目继续维持下去的可能性。所以说，当我们看到“基础设施十二级开发”型捆绑项目时，就可以知道，它不可能做成合规项目了；或者说，只有继续坚持一直违规下去，项目才能继续推进。（四）片区开发真正收入来源是什么？片区开发的唯一主要收入来源，对于项目来说，只有土地出让收入。近年来，虽然政策频出，但无论是50%政策，还是成片开发、城市更新政策，均未如爱好者所误以为的那样，改变土地财政的逻辑。其中，50%政策面对着省内调剂、三保压力及一些对应措施的影响；成片开发政策中新规不多且与片区开发范围不同；至于城市更新，定义划分为旧城市更新和新城市更新：旧城市更新是特指广东等地

15、的旧政策，旧城市更新，不仅局限于特殊地区未能拓展，更重要的是，这种非政府主导的城市更新不必然具有公益性和强制力，无法成为主流土地一级开发方式；新城市更新是泛指对于城市范围内的拆除新建和设施完善等，是对原有城市范围内土地一级开发和后续改善的统称，并没有新的实操性条文发布，对当前土地开发没有影响。正如中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见文件第二部分“推进土地要素市场化配置”所强调的，要素市场化配置文件将土地改革的内容,排在最前面突出强调，显而易见的是，土地改革仍然是提高生产力总体水平最快最好的途径，这一途径是，在较低的成本下，通过规划用途生产力水平较高的土地置换较低的，例如

16、，以工业用地置换农业用地，以商业用地置换工业用地，等等。像高考制度一样，土地财政虽然饱受诘难，却连能够代替它十分之一的替代品都未被发现。我们也努力谋求找到其他替代收入，但是到目前为止，这种努力还没有完全成功：四、打包死穴在于无法取得经营性用地客观上来说，想在PPP项目中加入大体量的商业内容，就会遇到无法合规取得经营性用地的这个死穴，这也是92号文叫停PPP项目中“不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目”的客观原因之一。（一）公益性和经营性用地无法同时招采经营性用地出让有一个天大的规定，就是必须走招拍挂，如果可以不走招拍挂了，那一块地还没建就净赚几十亿轻飘飘到手不是梦了，那就利润率IOo0%不是梦了，那就会人挡杀人什么什么的了。指定摘牌或通过一些限制条件的方式来实现指定摘牌，属于土地管理领域里除了占用破坏基本农田以外最敏感和严重的违法犯罪行为。虽然目前也还有发生，没有完全禁绝，但是距离国家部委公开宣布说允许这么做了，那还有十万八千里远；至少还没到能够