有限责任公司章程设董事执行监事不设.docx

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1、有限责任企业章程（设执行董事、不设监事会）第一章总则第一条为规范企业的组织和行为，根据中华人民共和国企业法（如下简称企业法）和有关法律、行政法规以及规范性文献的规定，制定本章程。第二条企业类型：有限责任企业。第三条本章程为我司行为准则，企业、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第二章企业的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条企业名称为：第五条企业住所：;邮政编码：O第六条企业经营范围：第七条企业的J营业期限为长期，自企业营业执照签发之日起计。第八条企业注册资本为人民币万元。第九条企业可以增长注册资本和减少注册资本。企业增长注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增

2、资本的出资。全体股东另有约定的除外。第三章企业的）股东第十条企业股东共个，分别是：1、姓名（名称）：,证件名称：,证件号码,住所：;2、姓名（名称）：,证件名称：，证件号码,住所：；第十一条企业应当按照企业法的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的I,企业应当及时更新。记载于股东名册日勺股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十二条企业成立后，应当向已缴纳出资的!股东签发出资证明书，出资证明书的）记载事项应当符合企业法时规定。第十三条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）规定企业为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的!方式分取红利。（四）有依

3、法律和本章程的规定转让股权、优先购置其他股东转让的股权以及优先认缴企业新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对企业的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询。有权查阅、复制企业章程、股东会会议记录和财务会计汇报。有权规定查阅企业会计账簿，企业拒绝提供查阅区I,股东可以祈求人民法院规定企业提供查阅。（七）在企业清算完毕并清偿企业债务后，按照本章程规定的方式分派剩余财产。（八）参与股东会，并按本章程规定的方式行使表决权;（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；（十）股东会的决策内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者企业章程的!，股东可以依法祈求人民法

4、院撤销。第十四条股东履行下列义务：（-）以其认缴的（出资额为限对企业承担责任；（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的I,应当将货币出资足额存入企业在银行开设的账户；以非货币财产出资时，应当依法办理其财产权转移到企业名下的手续；（）遵守企业章程，保守企业秘密；（四）支持企业的）经营管理，增进企业业务发展；（五）不得抽逃出资；（六）不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益；（七）不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益；（七）不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益。第四章股东的出资额、出资时间和出资方式第十五条股东欧!出资额、出资时间和出资方式：

5、1、股东姓名（名称）：,认缴出资万元，在年月日前出资到位，其中，以货币出资万元，以（其他出资方式）作价出资万元。2、股东姓名（名称）：,认缴出资万元，在年月日前出资到位，其中，以货币出资万元，以（其他出资方式）作价出资万元。第十六条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有详细规定的，从其规定。第十七条股东应当以自己的）名义出资。第十八条股东区;出资期限不得超过本章程规定的企业营业期限。第十九条股东不按照本章程规定缴纳出资的I,除应当向企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十条企业成立后，发现作为

6、设置企业出资的!非货币财产的实际价额明显低于企业章程所定价额时，应当由交付该出资的股东补足其差额；企业设置时的其他股东承担连带责任。第二十一条企业发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。第五章企业的）股权转让第二十二条股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行驶优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购置权。本条第二款

7、规定的I“视为同意转让”，可由企业出具书面证明。第二十三条人民法院根据法律规定的强制执行程序转让股东区;股权时，其他股东在同等条件下有优先购置权，其他股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。第二十四条转让股权后，企业应当注销原股东的（出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。第二十五条股东可以根据企业法的I规定，祈求企业按照合理的价格收购其股权。股东与企业不能达到股权收购协议的!，股东可以依法向人民法院提起诉讼。企业收购我司股权后，应当办理减资登记。第二十六条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的J,受让人应当

8、承继转让人的出资义务。第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的I,继承人应当承继股东的出资义务。第六章企业的法定代表人第二十八条企业法定代表人由执行董事担任。第二十九条法定代表人的I职权：（一）法定代表人是法定代表企业行使职权的!签字人。（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的I职权范围内行使职权，代表企业参与民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。（三）企业法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权地，应当出具授权委托书。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第三十条法定代表人应当遵遵法律、行政法规

9、以及本章程区I规定，不得滥用职权，不得作出违反企业股东会、董事会决策的行为，不得违反对企业的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害企业或者股东利益的I,应当承担对应欧I责任。第三十一条法定代表人出现下列情形的I,应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事或者经理担任，但其丧失执行董事或者经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的I；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履

10、行职责的法定情形。第七章企业的组织机构及其产生措施、职权、议事规则第三十二条企业股东会由全体股东构成，股东会是企业的最高权力机构。第三十三条股东会行使下列职权：（-）决定企业的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的酬劳事项；（三）审议同意执行董事的汇报；（四）审议同意监事的汇报；（五）审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业改!利润分派方案和弥补亏损方案；（七）对企业增长或者减少注册资本作出决策；（八）对发行企业债券作出决策；（九）对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策；（十）修改企业章程。上述事项股东以

11、书面形式一致表达同意时，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。第三十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每会计年度期末召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开有限责任企业股东会临时会议时，应当召开临时会议。第三十五条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的I,由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。第三十六条召开股东会会议，应当于会议召开15日前告知全体股东；不过，全体股东另有约定的除外。会议告知的!内容应当包括：股东会召开的）时间、地点、议题等。第

12、三十七条股东会应当对股东会会议告知状况、股东出席状况、表决状况以及所议事项的I决定作成会议记录,出席会议时股东应当在会议记录上签名。第三十八条股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十九条股东会会议作出修改企业章程、增长或者减少注册资本的决策，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式欧J决策，必须经代表三分之二以上表决权的I股东通过。股东会会议作出的（其他决策，应当经代表过半数表决权时股东通过。股东会会议作出企业合并、分立以及减少注册资本决策时，企业应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第四十条企业设执行董事一人，对企业股东会负责，由股东会选举产生。第四十一条执行董事每届

13、任期一年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职时，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当根据法律、行政法规和企业章程的I规定，履行执行董事职务。第四十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（-）负责召集和主持股东会，并向股东会汇报工作；（二）执行股东会的决策；（三）决定企业的（经营计划和投资方案；（四）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定企业的增长或减少注册资本的I方案；（七）制定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；（八）决定企业内部管理机构的I设置；（九）聘任或者辞退企业经理、

14、财务负责人，决定其酬劳事项；（十）制定企业的!基本管理制度。第四十三条企业设经理XX名，由执行董事聘任或者辞退。经理对执行董事负责，行使下列职权：（-）主持企业的生产经营管理工作，组织实行执行董事欧I决定；（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业的!基本管理制度；（五）制定企业的详细规章；（六）提请聘任或者辞退企业副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者辞退除应由执行董事决定聘任或者辞退以外的）负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第四十四条企业设监事1人,监事由股东会选举产生。第四十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第四

15、十六条执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。第四十七条监事行使下列职权：（-）检查企业财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策的执行董事、高级管理人员提出撤职的I提议；（三）当执行董事、高级管理人员的）行为损害企业的利益时，规定执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）根据企业法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）对执行董事决定的事项提出质询或者提议。第四十八条有下列情形之一的，不得担任企业的执行董事、监事、高级管理人员：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理，对该企业、企业的I破产负有个人责任的J,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；