股份公司新设合并协议.docx

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1、公司合并协议甲方（被合并方）:统一社会信用代码：乙方（被合并方）:统一社会信用代码：丙方1（甲方股东）：身份证号码：丙方2（甲方股东）：身份证号码：丁方1（乙方股东）：身份证号码：丁方2（乙方股东）：身份证号码：上述全部合同主体合称“合同各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”，丁方1、丁方2合称“丁方”。本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就甲方乙方合并事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1 .定义除本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：11股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本合同中统称为“股权”。如甲方或乙方为股份有

2、限公司的，则本合同中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙方股份。1.2. 各方出资额：股份有限公司股东认购公司股份所应缴付的出资，也称“股zKo1.3. 定价基准日：年月日,简称“基准日”。14.交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。15.重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）元（元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（元）损失的情形。第二部分合并各方基本情况2 .

3、甲方基本情况甲方系依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本合同签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下:股东姓名/名称认购股份数出资期限实缴出资额持股比例合计100%3 .乙方基本情况乙方系依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本合同签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下:股东姓名/名称认购股份数出资期限实缴出资额持股比例合计100%第三部分合并方案4 .合并方式4.2. 本次合并拟采取新设合并的形式，即甲方和乙方合并，设立一个新公司（以下简称“合并后公司”），合并后甲方和乙方解散并注销。4 .2.本次合并，甲方和乙方的全部资产、负

4、债、证照、许可、业务以及人员均由合并后公司依法承继，附着于甲方和乙方资产上的全部权利和义务亦由合并后公司依法享有及承担。相关的转移/过户手续将由各方根据本合同的约定办理。5 .合并后公司的基本信息（1）公司拟定名称为“公司”。（2）公司的组织形式为股份有限公司。（3）公司的住所地拟设在。（4）公司的经营范围为o（5）公司的营业期限为o以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。6 .合并后公司的注册资本、股份总数与每股金额6.1. 各方一致同意，合并后公司的注册资本为人民币（大写）五（元），实收股本为人民币（大写）元（元），资本公积金为人民币（大写）元（元）。6. 2.公司的注册资本按

5、照每股金额人民币（大写）壹元（1元）（下称“每股金额”）划分为股份，公司的股份总数为一股。7.合并后公司的股权结构与股东出资7.1. 各方一致同意，丙方以其持有的甲方股权所对应的净资产、丁方以其持有的乙方股权所对应的净资产作为对合并后公司的实缴出资。7. 2.合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表:股东姓名/名称认购股份数认购价格出资期限实缴出资额持股比例（%）合计IOO8.丙方未实缴部分的出资8.1. 丙方应按本合同约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办

6、理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。8. 2.丙方1未实缴部分的出资8. 2.1.丙方出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。8. 2.2.丙方1出资方式：货币。8. 2.3.出资时间：年月日前缴付出资。8. 3.丙方2未实缴部分的出资8. 3.1丙方2出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。8. 3.2.丙方2出资方式：货币。8.3.3.丙方2出资时间：年月H前缴付出资。9.丁方未实缴部分的出资9. 1.丁方应按本合同约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：对于

7、货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。9. 2.丁方1未实缴部分的出资9. 2.1.丁方出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金9. 2.2.丁方1出资方式：货币。9. 2.3.出资时间：年月日前缴付出资。9. 3.丁方2未实缴部分的出资9. 3.1丁方2出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。9. 3.2.丁方2出资方式：货币。9. 3.3.丁方2出资时间：年月

8、日前缴付出资。10.合并对价及支付10. 1根据请填写主体名称出具的请填充号审计报告（见附件），截止审计基准日（同“定价基准日”），甲方经审计的净资产价值为人民币（大写）元（元）。10. 2.根据请填写主体名称出具的请填充号审计报告（见附件），截止审计基准日（同“定价基准日”），乙方经审计的净资产价值为Afii1UA写）元（元）。10. 3.各方同意，作为本次合并的对价，丙方、丁方获得合并后公司股份，持股比例等信息见“合并后公司的股权结构与股东出资”。除非另有明确约定，就本次合并，各方无需向其他方再支付其他对价。11. 债权债务承继I11合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继

9、。12. 职工安置方案12. 1.本次合并完成后，甲方和乙方的全体员工将由合并后公司接收。13. 2.合并后公司应在领取营业执照后之日起10个工作日内与甲方和乙方员工重新签订劳动合同。14. 甲方分公司的处置13 .1对甲方分公司的处置方案为保留，甲方应于年月日前按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。14 .乙方分公司的处置14.1. 对乙方分公司的处置方案为保留，乙方应于年月日前按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。15 .甲方持有的第三方股权的处置15.1. 甲方所持有的第三方公司股权应由甲方于年月H前办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权是指公司

10、的%股权。16 .乙方持有的第三方股权的处置16.1. 乙方所持有的第三方公司股权应由乙方于年月日前办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权是指公司的解股权。17 .交割前损益处理17. 1.截至基准日的甲方和乙方的滚存未分配利润，由甲方全体股东、乙方全体股东按照合并前持股比例各自享有。18. 2.自基准日至交割日的甲方和乙方的收益，均归属于合并后公司所有。19. 3.自基准日至交割日的甲方和乙方的亏损，经轧差后，由亏损多的一方的股东按照轧差金额补偿给合并后公司，该方各股东分担补偿的比例为在合并前公司的持股比例。20. 4.各方一致同意，在交割日后20日内完成过渡期损益的专项审计，

11、根据审计结果及前述约定需履行补偿义务的，补偿义务人应于审计报告出具日后5个工作日内完成补偿义务。审计费用由合并后公司承担。第四部分通知、公告程序18 .通知、公告程序18.1. 甲方和乙方按照公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。第五部分交割19 .交割程序1. .1.合并后公司应于本协议签订之日起10个工作日内,根据本次公司合并情况相应起草合并后公司的公司章程。19. 2.各方共同办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。各方应在本合同签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司合并的工商变更登

12、记手续。工商变更登记费用由合并后公司承担，各方应对办理工商变更登记的行为提供必要协助。20. 3.在交割日，甲方、乙方应当向合并后公司移交：（1）附件中所列的甲方、乙方全部资产；（2）甲方、乙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；（3）甲方、乙方的营业执照、登记文件正副本，以及银行开户许可证及业务经营所必需的其他证照、登记和许可；（4）甲方、乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；（6）甲方、乙方所有银行账号、证

13、券账户、基金账户以及在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；（7）甲方、乙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表；（8）合并后公司整体接管甲方、乙方资产所必需的其他资料。各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。21. 4.自交割日起，甲方、乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由合并后公司享有和承担。甲方、乙方同意将协助合并后公司办理甲方、乙方资产转移涉及的变更手续。甲方、乙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应合并后公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户

14、至合并后公司名下，上述所有相关手续应当在本合同生效之口起1个月内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响合并后公司对上述资产享有权利和承担义务。19 .5.合并后公司应在领取营业执照之日起10个工作日内，向全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。20.先决条件20. 1.除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：20. 1.1.对方及对方股东未违反过渡期监管事项；20. 12.合并已经甲方、乙方的股东（大）会决议通过；20 .1.3.己按照公司法和本合同约定完成“通知、公告程序”。21 .股权取得21.1. 各方同意，丙方、丁方自交割日起即成为合并后公司股东，根据公司法、公司章程及本合同的约定享有股东权利，承担股东义务。第六部分过渡期22 .过渡期期限过渡期：指自本合同签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。23 .过渡期监管事项23 .1过渡期内，除非本合同另有明确规定或者经对方书面同意，甲方、乙方不得：（1）增加或减少注册资本；（2）分配或者宣布分配红利；（3）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为;（4）变更主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（5）对公司任何价值超过人民币（大写）元（元）的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何