房地产物业费ABS项目指南.docx

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1、房地产物业费ABS项目操作手册目录一、物业费ABS概述二、物业ABS底层资产三、物业费ABS基础资产入池原则四、物业费ABS交易构造设计五、物业费ABS四个关键实操问题一、物业费ABS概述物业服务收费，是指物业管理企业按照物业服务协议的约定，对房屋及配套的设施设备和有关场地进行维修、养护、管理，维护有关区域内的环境卫生和秩序，向业主所收取的费用。物业费收取的基础是物业企业与业主签订的物业协议，一般而言物业协议期限较长，物业费用相对稳定。二、物业费ABS底层资产物业费收取的基础是物业企业与业主签订的物业协议。1、物业服务协议的法律特性物业服务协议是一种特殊的委托协议。由于物业管理行业的特殊性，在

2、物业服务协议的履行过程中，参与各方（无论是物业企业，业委会或个别业主），均不得以不信任为由私自解除物业服务协议，只有在符合法律规定或协议约定的解除条件时，才可依法解除物业服务协议。物业服务协议是以劳务为标的的协议。物业服务企业的义务是提供协议约定的劳务服务，如房屋维修、设备保养、治安保卫、清洁卫生、园林绿化等。物业服务企业在完毕了约定义务后来，有权获得酬劳。物业服务协议以特定劳务为内容，只要物业服务企业完毕了约定的服务行为，其他风险由业主承担。2、立案及双立案物业服务协议是要式协议，物业管理条例明确规定物业服务协议应以书面形式签订，并且须报物业管理行政主管部门立案。地方性物业管理规定中一般规定

3、前期物业协议到主管部门进行双立案，即在县级以上建设局或房管局立案，以及在物价局立案。但物业协议的生效不以立案为前提，亦不因未办理立案而无效。例如，深圳经济特区物业管理条例（2023版）“第七十五条物业服务企业应当在签订物业服务协议之日起十五日内将物业服务协议副本报区主管部门立案。”未及时办理物业协议立案也许会使物业服务企业面临行政惩罚。3、收费政府指导价一般，一般住宅的物业服务收费需要执行政府指导价，并需要报当地价格主管部门立案；非一般住宅的物业费收费原则根据市场调整，由物业协议委托人与物业服务企业在物业协议中进行约定。如住宅项目收取的物业服务费高于当地政府指导价，物业企业面临行政惩罚风险，收

4、费合规性对基础资产现金流的稳定性构成影响。住宅项目收取的物业服务费高于当地政府指导价，存在物业企业被行政惩罚、影响现金流稳定性的风险。4、前期物业协议项目尽调中，需审阅前期物业协议，就前期物业服务企业确定方式有关材料进行审阅，如招投标立案材料、主管部门同意采用协议方式选聘的有关证明材料。前期物业协议收费有关注意事项。关注并披露如未交付小区物业未能及时向业主实际交付而导致物业费无法准时足额归集对专题计划现金流的影响,充足揭示风险并提供缓释措施。此外，鉴于开发商与物业管理企业一般为关联企业，开发商作为该期间的付款人将导致债务人集中问题，对专题计划的关联信息披露产生影响，需对该部分物业费用的入池比例

5、、历史支付状况和延迟支付风险进行详细披露，关注其作为重要债务人的经营及资信状况。5、协议有效期及续期在协议期限上，业主委员会与物业企业签订物业服务协议一般期限固定，1-5年不等。同步协议也许存在自动续期条款，约定如到期未选聘新的物业企业/未续签协议，则协议持续有效。基础资产直接为物业服务协议债权的，物业协议期限应与专题计划期限相匹配。对于不以物业服务协议债权为基础资产的，物业协议期限假如不能覆盖专题计划期限，管理人和律师应在专题计划文献中就协议续签事项刊登明确意见，同步对投资者充足揭示风险并提供合理缓释措施。6、停车管理费与案场协议区别与停车费等租金形式的收费，由于物业企业并不拥有车位产权，物

6、业企业只有基于物业管理服务而收取的的停车管理服务费可以入池。停车位服务费是基于原始权益人向停车位使用人提供车位、车库的公共设施设备运行及维护保养、清洁卫生、秩序维护等服务，并不包括车位的使用费用，因而停车位的权属并不影响原始权益人收取停车位服务费的权利。案场协议一般为开发商与物业企业就营销中心、展示中心、售楼处或样板房而签订的物业服务协议。可以作为入池资产，参照前期物业协议执行。7、包干制与酬金制根据物业服务收费管理措施，业主与物业管理企业可以采用包干制或者酬金制等形式约定物业服务费用。在包干制下，物业协议的标的额可全额入池；酬金制下，仅协议中仅物业企业计提的物业酬金可入池。8、持续经营对物业

7、服务企业历史经营状况进行核查，收入与否覆盖经营成本，并对未来的收入成本状况进行测算，关注其持续经营能力。对于成本无法覆盖的物业服务企业,提议设置股东支持、资金留存等缓释措施。9、多种物业企业主体根据资产证券化业务问答，专题计划可将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产。因此，可将各物业子企业的物业费转让至某一适格主体中，以此作为底层资产持有方，这种处理方式在既有案例中被广泛采用。此外，专题计划也可以直接设置多种原始权益人，但须根据实际状况设置多种资产服务机构，在资产服务协议中明确约定各资产服务机构之间的关系以及对应的权责分工。三、物业费ABS基础资产入池原则物业费ABS一般为静态资产池。底层

8、资产的入池原则如下：1、合法有效物业服务协议依法成立且有效存续，协议内容未损害任何第三方权益，也不存在其他无效或可撤销或提前终止的情形；协议项下的应收账款有关的文献及权利凭证均合法、完整、真实、有效。2、无权利瑕疵物业服务协议的任何一部分或所有均不存在任何债务承担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张,不存在针对原始权益人或物业服务协议的、正在进行时、未决时或也许发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其他法律程序，也不存在潜在的针对物业企业或物业协议的、正在进行的、未决的或也许发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其他法律程序。3、转让具有合法性原始权益人（这

9、里不一定是提供服务的物业企业）合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；基础资产可以进行合法有效的转让，且无需获得委托人或其他第三方的同意。4、前置条件物业企业已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份物业协议项下的应尽义务；物业协议规定了双方的权利义务，物业费收取的前提是物业企业已经提供了对应的服务。5、持续性稳定性物业费现金流的持续性、稳定性。任一份物业协议项下的到期物业费的历史缴费率不低于80%;业主在物业协议项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；入池物业项目数量多、分布广，使得基础资产具有足够的分散性，基础资产的现金流越稳定；关注物业协议与否存在自动续期条款。6

10、、物业类型范围特定物业协议对应的物业住宅、商业、商住物业项目，不包括短期物业管理项目。四、物业费ABS交易机构设计物业费ABS采用何种交易构造，目前并无统一原则或明确的规定，提议综合分析项目综合状况后灵活运用。目前市场物业费ABS重要有如下三种交易构造：1、单SPV交易构造以华鑫-中南建设物业资产支持专题计划为例：(1)底层资产集中中南物业在各地项目由多种物业管理子企业进行物业管理的情形。各物业管理子企业原始权益人与中南建设物业服务企业分别签订物业服务费债权转让协议(受让各子企业的基础资产)。最大程度提供高了原始权益人的主体信用状况，同步简化了特定原始权益人的信息披露内容。深圳证券交易所资产证

11、券化业务问答(2023年3月修订)，对于交易构造中波及母企业从子企业受让物业协议债权的情形，项目文献中应明确约定在基础资产购置前已支付债权转让对价。(2)设置发行计划管理人设置资产支持专题计划，投资者认购支持支持证券并缴付认购资金。(3)认购基础资产计划管理人与原始权益人签订资产买卖协议，将专题计划资金用于向特定原始权益人购置其持有的物业收费债权。计划管理人与原始权益人签订资产服务协议，委托原始权益人作为资产服务机构对基础资产进行管理，资产服务机构根据服务协议的约定在每个物业费归集日将基础资产产生的现金划入资金归集账户，并将该现金流回款与中南建设的自有财产、中南建设持有或管理的其他财产严格辨别

12、并分别记账。(4)资金监管与专题计划资产托管监管银行按监管协议的约定，在专题计划收款日将监管账户内所有余额划入专题计划账户，由托管人根据托管协议托管专题计划资产。(5)增信措施发生差额补足启动事件时，差额补足人根据差额支付承诺函履行差额赔偿义务。在长城证券-康景物业资产支持专题计划项目中，除原始权益人提供差额支付承诺外，担保人(合生创展)承诺对原始权益人在差额支付承诺函项下的差额补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。根据深圳证券交易所资产证券化业务问答(2023年3月修订)，差额支付承诺人、担保人等专题计划有关参与方波及房地产企业的，计划管理人和律师应对前述主体与否存在闲置土地、炒地、捂盘惜

13、售、哄抬房价等违法违规行为，与否存在被行政惩罚或调查的状况及对应的整改措施和整改成果以及与否影响其履行差额支付和担保义务等出具明确意见。(6)分派与兑付计划管理人根据计划阐明书及有关文献约定，向托管人发出分派指令，托管人根据分派指令，将对应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。2、双SPV构造优劣势优势：(1)双SPV构造通过基础资产“真实销售”可实现风险隔离，有效处理了单个专题计划SPV的风险隔离不彻底问题。(2)双SPV构造可形成持续的、稳定的、规律的现金流。如底层现金流来源较为分散，支付周期(频率)不规律，通过嵌套一层SPV(信托或委托贷款，私募基金常见于R

14、日TS项目)有助于形成持续的、稳定的、规律的现金流(贷款本息现金流更为稳定，可持续)。由于行业特性，因物业协议到期不再续签、业主在后来年度延迟缴费或不缴费等原因，影响现金流稳定性。资产池中，若前期物业管理协议占入池基础资产的比重较大，由于其协议存续期限存在不确定性，一定程度上影响了基础资产现金流的稳定性。(3)处理基础资产权属不明确的问题。基础资产底层现金流产生所基于的法律关系也许为双务协议关系，底层现金流指向的债务人对于与否按约支付费用也许主张抗辩权，原始权益人构建委托贷款关系可以处理该等问题。（4）提高转让合法性。由于行业特点或特定条件限制，底层现金流直接转让受到限制、有难度或者转让程序较

15、为复杂，通过构建委托贷款/信托关系可以防止转让受限。劣势：交易机构中法律关系变复杂，交易成本变高，需付出信托通道费。3、双SPV构造一嵌套委托贷款以招商资管-华南城物业费（第一期）委贷资产支持专题计划为例，嵌套委托贷款形式的双SPV物业费ABS交易构造如下：a（1）构造委托贷款债权原始权益人（华南国际工业原料城（深圳）有限企业）、委托贷款银行与物业企业（如下简称“第一亚太”）共同签订委托贷款协议，由原始权益人将货币资金委托给委托贷款银行，委托贷款银行第一亚太发放委托贷款原始权益人享有该委托贷款债权。第一亚太及其分企业以旗下运行管理的物业协议项下的特定期间物业服务费收入作为委托贷款的还款来源。（2）设置专题计划（略）(3)购置基础资产计划管理人根据与华南城签订的资产转让协议，以专题计划资金向华南城购置其持有的委托贷款债权。委托贷款债权转让后，第一亚太及其分企业以旗下运行管理的物业协议项下的特定期间对应收账款债务人享有的应收账款质押给计划管理人(代表专题计划)。(4)增信措施原始权益人就监管账户内的资金与当期委托贷款本息X110%金额的差额部分，承担差额补足义务。同步，在专题计划存续期间，华南城向第一亚太提供流动性支持保证其持续经营能力。(5)分派与兑付(略)委托贷款新规影响？2023年1月商业银行委托贷款管理措施正式落地，委贷新规对委托贷