不良债权资产配资业务模式、交易结构及流程全解析.docx

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1、不良债权资产配资业务模式、交易结构及流程全解析前言、何为不良资产配资业务(-)按收益分成模式分类(二)按业务模式分类(三)按转让内容分类一、筛选合格配费方(-)进行优先购买权的排除(二)排除禁止性人员(三)交易对手资金来源排查二、拟收购费产的筛选(-)底层资产基础信息的收集1、关键时间节点2、债权的内容(二)标的债权的法律审查1、转让范围的确定2、法律规定的计息3、法律瑕疵分析(1)主体(2)债权(3)抵质押物及抵债资产(4)保证(三)标的债权的估值1、估值方法2、估值标准（1）抵质押担保估值（2）底层实物资产估值三、标的债权合作收购（-）合作事项1、债权列示2、配资方尽调职责（二）参拍价格（

2、三）履约保证金的缴纳四、收购后债权的交接（-）债权管理责任1、权利转移日前2、权利转移日后3、加速交付机制的触发（二）债权档案及文件的交接（三）债权交割方式（四）抵债资产交割（五）中介机构相关权利义务的转移五、交接期间管理（-）交接期间的资产维护（二）交接期间的收益及费用1、期间收益2、期间费用六、收购后债权的处置（-）配资方正常竞得（二）配资方未竞得资产（三）处置收益分成情况1、不做分成2、溢价分成七、转让价款与支付方式（-）总价款（二）明确价款支付方式1、基本信息2、付款方式（三）配资利率计算1、资金占用费的计算2、浮动利率（四）回款冲减原则八、处置债权过渡期间权责分配（-）资金方权利义务

3、（二）配资方权利义务九、处置债权的交割（-）交割时点（二）交割内容十、款项结清（-）正常结清（二）提前清算（三）违约清算（四）处置未成交十一、债权资产转让的通知十二、债权处置后的主体变更（一）主体变更（二）配资方原因导致的未完成（三）资金方原因或不可抗力导致未完成十三、其他相关合同权利义务的转移前言、何为不良资产配资业务不良资产配资业务是不良资产经营主体通过优先-劣后的结构化交易，对外受让不良资产包并合作推进不良资产处置的业务模式。该类业务一般涉及三方当事人，即出让方（原债权持有人，一般为拟组包转让不良资产的金融机构），资金方（一般为拥有资金优势，且能够在不良资产一级市场上开展不良资产批量收购

4、的经营机构），配资方（一般为拥有较强不良资产处置能力和资源整合能力的民间经营机构），资金方与配资方合称“受让方”。其交易逻辑如下：资金方与配资方确定合作方案（含参与竞价前缴纳保证匚，簇翻J而硒方n（一）按收益分成模式分类本金+固定利息业务1、资金方投资，约定固定年化收益率。2、处置资产优先用于归还资金方投资本金及收益，到期未清偿差额部分由配资方补足。二本金+固定利息+超额收益分成1、资金方投资，约定固定年化收益率。2、处置资产优先用于归还资金方投资本金及收益，到期未清偿差额部分由配资方补足。3、对于处置资产形成的超额收益，约定分成比例。三固定利息+超额收益分成1、资金方投资，约定固定年化收益率

5、。2、对于处置资产形成的超额收益，约定分成比例。（二）按业务模式分类有限合伙企业模式结构设计1、由资金方充当1P,由配资方作为GP,签订合伙投资协议，约定收益分配及风险承担原则，设立合伙企业。2、合伙企业成立后，由各合伙人派代表成立投资决策委员会，根据投资决策对外投资，以合伙企业名义对外收购不良资产包，并进行处置清收。3、具体事务执行由执行事务合伙人及配资方负责。增信模式1、配资方承担差额补足。2、配资方在约定时间点应受让资金方合伙企业份额，购买价款为资金本金、资金占用费、以及违约金（或有）、诉讼费用、管理费用等。3、项目逾期退出，配资方或其他关联方不履行约定义务的，应作价零元转让给1P。4、

6、1P作为债权持有人，可自行处置不良资产包，处置回款用于清偿其资金本金及利息。公司模式结构设计1、资金方和配资方共同出资设立一家公司，实缴资本金用做收购不良资产价款。2、选择该模式可能因为资金方和配资方持续合作，进行多次不同不良资产收购。也可因为资金方受监管限制不能持有特定资产（如实物资产、房地产等），或持有该类资产成本太高（如占用较高风险资本）。增信措施1、配资方及实际控制人承诺差额补足以及股权回购来担保退出，类似于名股实债。2、公司与资金方签署抵质押协议，将公司持有的目标资产中债权类的资产质押给资金方，实物类资产、房地产类抵押给资金方。三契约模式结构设计1、资金方与配资方签署合作投资协议，就

7、投资标的风险负担规则、收益分配方式作出约定。2、在与前手债权人签署资产转让协议时，可采用如下交易方式：资金方、配资方及前手债权人共同签署三方债权转让协议，就交易结构、交易保证金、交易价款及资金方/配资方承担比例，资金方作为资产持有主体等内容作出约定。资金方与前手债权人签署债权转让协议，配资方将其应缴纳的出资款交予资金方用于出资。资金方与配资方的权利义务通过二者之间的合作协议约定。增信措施1、配资方承担差额补足。2、配资方在约定时间点应受让债权，购买价款为资金本金、资金占用费、以及违约金(或有)、诉讼费用、管理费用等。3、资金方作为债权持有人，可自行处置不良资产包，处置回款用于清偿其资金本金及利

8、息。()按转让内容分类转让债权模式资金方与配资方约定，当配资方交付完所有对价后，债权整体转移给配资方，未转移前，资金方以债权持有者的身份持有该债权。转让收益权模式转让普通收益权模式1、资金方向配资方转让债权收益权，对资产包内债权资产的回收款均应按照双方所持收益权比例直接进行分配，无分配顺序上的先后之分，配资方推进处置工作。在转让协议中应约定必要处置费用的认定标准、对处置回款分配频次或常规分配时点。2、双方不为对方负担更多的义务，仅在各自投资成本下承担相应风险。对合作双方而言，此种模式的达成可反映为双方对该资产包的处置回收评价较为一致。实际上该模式多适用于具有处置能力的社会投资者初步跟随资金方开

9、展不良资产业务，参与处置回收。转让劣后级收益权模式1、资金方向配资方转让劣后级收益权，每期净回收款须先行冲减资金方剩余投资本金及相应固定收益，在剩余本金全部偿付完毕后，剩余债权净回收款全部归配资方所有。2、在合作模式中因净回收款对本金不断冲减，而固定收益的计算又依靠剩余本金值，因此需要对每期净回收款进行划分。为便于计算，实操大都采用者两种模式：一是对于每笔债权净回收款，全部用于冲减本金，以月末或季末时点核算剩余本金额并计算当期应收固定收益额，配资方以自有资金另行支付固定收益；二是将每期净回收额分为用于冲减本金额及用于冲减利息额两部分，每笔回收双方协商在两部分冲减的比例，在每期末核算已冲减的本金

10、额及应冲减的利息额，再将应冲减利息额与归入冲减利息部分的数额相比较，多出部分归入下期利息冲减部分，不足部分在下期回收额中先行补足或由合作方进行补足。3、转让劣后级收益权下，债权回收款须先行全额冲减资金方实际投资本金及相应固定收益，剩余部分全额归配资方所有，配资方承担资产处置的最终风险。资金方需在收购资产包时对整包进行毛回收估计，覆盖全部投资本金及预期收益，转让部分劣后级收益权后，在收益分配上是以整包回收额覆盖剩余投资本金，资金方实际投资本金的安全性因劣后级形成的安全垫而提高，配资方的收益实现前提是处置回收额对资金方的剩余本金及固定收益冲减完毕，从而有动力将该处置资源充分动用，提升资产价值发掘力

11、度。转让半劣后收益权模式1、每期净回收款在满足资金方本金与要求的固定收益后，再满足配资方本金及相应固定收益，超额回收部分再按收益权比例进行后续分成。该模式中存在两个固定收益率，双方可根据对现金流的时点要求确定不同的固定收益利率，低的固定收益率更多为覆盖双方前期投入的资金成本及必要的考核收益率，从而利润更多体现在后续分成上；高的固定收益率则可在前期先行实现更理想的现金流。该模式需要对回收额就冲减本金或固定收益进行划分。但因后续存在分成，具有双方共担风险的投资特征，在前期的固定收益支付上，一般不会采取“转让劣后级收益权”模式配资方另行出资补足。但该模式中前后涉及的阶段较多，有必要对对各个期间的时限

12、进行约定。2、资金方收益包括前期的固定收益和后期的分成。配资方的回款较转让劣后级收益权模式更早实现。因后续超额分成以双方持有的收益权比例分配，所以对转让收益权的比例一般以合作方的意愿投资规模确定，而不需过多考虑劣后级对优先级安全垫的厚度，更多关注的是基于利润核算要求制定固定收益率。一、筛选合格配资方（一）进行优先购买权的排除最高人民法院印发关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要第四条规定，为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。因此在

13、转让之前，应在不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。（二）排除禁止性人员根据关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知第三条规定，下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产管理公司工作人员、原债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构工作人员等关联人。以及受

14、到政策、法律法规、规范性文件限制的主体投资、控制、委托或享有其他权益的企业或其他实体等。（三）交易对手资金来源排查1、不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。2、不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。二、拟收购资产的筛选（一）底层资产基础信息的收集1、关键时间节点一基准日出让方确定的计算标的债权金额的截止日（含本日）。二权利转移日受让方按照合同的约定支付完毕全部转让价款之日。通知日1、指在受让方按照合同的约定支付完毕全部转让价款的前提下，就合同项下的标的债权整体转让事宜，出让方以EMS邮寄、直接送达、公告或其他合法形式向债务人送达通知之日。存在多份通知或者以多种方

15、式进行通知的，以最后的通知送达之日为通知日。2、若交易双方决定采取公告的方式进行通知，出让方应在全国性或者省级报纸上发布标的债权转让公告，通知债务人和/或担保人。公告费用可由受让方承担。3、受让方迟延受领标的债权文件和抵债资产，不影响出让方对标的债权的转让发布转让公告，由此产生的所有法律风险、费用的额外增加，可约定由受让方承担。四公告日在全国性或省级报纸上发布标的债权转让公告之日。五过渡期自基准日（不含本日）起至权利转移日止的期间。八交接期间自权利转移日次口至通知日（含本口）止的期间。七法定期间法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、抵押权行使期间、保证期间、破产债权申报期间等。2、债权的内容截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益:主债权1、截至基准日，标的债权的金额合计金额。应包括标的债权的账面本金、利息、复利、罚息、代垫费用。2、合同要素中要关注债权人名称、债务人名