注册会计师-职业能力综合测试-第六部分-经济法-专题十一-公司法律制度.docx
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1、注册会计师-职业能力综合测试-第六部分-经济法-专题十一-公司法律制度问答题1.2011年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股(江南博哥)份有限公司。A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:(1)B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元,下同),其中:A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元,D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、IOOO万元和专利技术1000万元出资。(
2、2)该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市,向社会公开发行的股份数额为5000万股,原有股东没有认购新股。3月,该公司董事会拟增加董事,公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题,7名董事候选人相关情况,以及拟在股份有限公司任职情况如下:张某,拟任董事,海外研究生毕业,现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某,拟任董事,本科学历,现担任C股份有限公司监事职务。李某,拟任董事,大专学历,现担任D公司总经理。赵某,拟任董事,大专学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清
3、算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。钱某,拟任独立董事,工学博士学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。孙某,拟任独立董事,管理学博士学历,现担任D公司副经理。黄某,拟任独立董事,教授,现在某大学法学院任职。根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题。(1)根据本题要点(1)所述内容,判断拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合中华人民共和国公司法的规定?并分别说明理由。(2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别
4、说明理由。(3)简述独立董事应对上市公司发表独立意见的重大事项。正确答案:(1)发起人人数符合公司法的规定。(0.5分)根据规定,设立股份有限公司,发起人人数应当为2人以上200人以下,本题中,发起人人数为4名,符合法定人数。(0.7分)折股方案符合公司法的规定。(0.5分)根据规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中,折股后的股本并未高于公司净资产额,因此是符合规定的。(0.8分)(2)张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。(0.5分)根据规定,个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员,张某所欠招商银行到期贷
5、款数额较大,因此不能担任C公司的董事。(0.5分)王某不符合担任股份有限公司董事资格。(0.5分)根据规定,董事、高级管理人员不得兼任监事,王某是C公司的监事,因此不能再担任本公司的董事。(0.5分)李某符合担任股份有限公司董事资格。(0.5分)李某在D公司担任总经理不影响其在C股份有限公司担任董事。(0.5分)赵某符合担任股份有限公司董事资格。(0.5分)根据规定,担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的,不得担任董事。本题中,赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。(0.5分)钱某不符合担任
6、股份有限公司独立董事资格。(0.5分)根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东,不得担任独立董事。本题中,钱某是持有股份有限公司IOOO万股的股东,在股份有限公司发行5000万股公众股份之后,钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%,因此不能担任C公司的独立董事。(0.5分)【提示】钱某持有的股份数为IOOO万股,公司全部的股份数=9000万股(设立时的股份)+5000万股(向社会公开发行的)=14000万股,钱某持股比例=1000/14000=7.14%o孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。(0.5分)根据规定,在直接或间接持有上市公司已发
7、行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事。本题中,孙某在本公司的股东D公司处担任副经理,D公司持有上市公司的股份比例超过了5%,因此孙某不能担任C公司的独立董事。(0.5分)黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。(0.5分)(3)独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;(0.5分)聘任或解聘高级管理人员;(0.5分)公司董事、高级管理人员的薪酬;(0.5分)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及
8、公司是否采取有效措施回收欠款;(0.5分)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(0.5分)公司章程规定的其他事项。(0.5分)问答题2.A公司是一家股份有限公司,注册资本1亿元,于2015年6月公开发行股票并上市交易。2016年发生下列事项:(I)A公司召开董事会,通过以下决议:根据总经理的提名决定解聘财务负责人甲;提议聘任本公司的法律顾问丙为独立董事。(2)在公司股东大会上,董事会提交了如下利润分配的方案:2015年度向原股东分配利润500万元;鉴于2015年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元,2016年不再提取法定公积金;提议将2000万元法定公积金转为资本。(3)8月20日,
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