董事会战略与ESG 委员会实施细则.docx

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1、XXX公司董事会专门委员会实施细则为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，加强决策科学性，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，强化董事会决策功能，提高审计工作质量，进一步规范公司董事和高级管理人员产生，初步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据公司法、上市公司治理准则及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG、提名、审计与合规管理、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。本实施细则自公司董事会通过之日起施行，解释权归属公司董事会；未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如本实施细则与国家日后颁

2、布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第一部分董事会战略与ESG委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称ESG）绩效和可持续发展能力，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程等规定，制定本细则。第二条董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事宜进行研究并提出建议。

3、第二章人员组成第三条战略与ESG委员会由三至七名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略与ESG委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。第七条战略与ESG委员会下设战略投资部和董事会办公室为日常办事机构，战略投资部负责关于公司长期发展战略和重大投资决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈

4、等工作；董事会办公室关于ESG决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。第三章职责权限第八条战略与ESG委员会的主要职责权限:（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其

5、他事宜。第九条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条战略投资部负责做好战略与ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投资决策的前期准备工作，根据战略与ESG委员会职责范围拟定的提案，应经总裁办公会审议通过后向战略与ESG委员会提交正式书面资料：（一）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由战略与ESG委员会进行初审，提出立项意见书,报战略与ESG委员会；（三）公司有关部门、子（分）公司或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈

6、并将相关情况报战略投资部；（四）由战略投资部组织评审，向战略与ESG委员会提交正式提案。第十一条战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第十二条ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备工作，根据战略与ESG委员会职责范围拟定的提案，应经总裁办公会审议通过后向战略与ESG委员会提交正式书面资料：（一）由公司有关部门、子（分）公司或者控股（参股）企业的负责人上报ESG重大事项的议题、报告以及其他有关资料；（二）由ESG工作小组进行评审，向战略与ESG委员会提交正式提案。第十三条战略与ESG委员会根据ESG工作小组的提案召开会议，

7、进行讨论，将讨论结果提交董事会。第五章议事规则第十四条战略与ESG委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。第十七条战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

8、见。第十九条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。第二十条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二部分董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范公司董事及高级经理人员的产生，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。第二条董事会提名委员会是董事会

9、的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会下设人力资源部为日常办事机构，负责

10、委员会的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章决策程

11、序第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条董事、高级管理人员的选任程序：（一）人力资源部协助提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）人力资源部协助提名委员会在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名

12、委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）按照干部管理权限，提交有关党组织进行审议；（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十二条提名委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条提名委员会会议表

13、决方式为举手表决；会议可采取现场或通讯表决的方式召开。第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三部分董事会审计与合规管理委员会实施细

14、则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，全面加强公司合规管理，有效防控合规风险，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则中央企业合规管理办法关于印发关于进一步深化XX法治国企建设的意见及6个配套文件的通知公司章程等规定，制定本细则。第二条董事会审计与合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督；提出公司合规管理策略，指导合规管理体系建设，对影响公司经营发展的合规问题进行研究。第二章人员组成第三条审计与合规管理委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数，

15、至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计与合规管理委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计与合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员由独立董事担任，且召集人应为会计专业人事。第六条审计与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。第七条审计风控部为审计与合规管理委员会下设日常办事机构，负责委员会工作资料的收集与研究、日常工作联络、会议组织、会议记录、为委员工作提供服务、向委员会汇报有关工作、组织开展审计与合规管理议题的有关议案预审以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。办公室主任由审计风控部负责人担任。第三章职责权限第八条审计与合规管理委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）审议公司合规管理基本制度并报董事会批准；（七）审议公司合规管理建设方案并报董事会批准；（八）审议公司合规管理年度计划、报告并报董事会批准；（九）审议公司合规管理重大事项并报董事会批准；（