XX文旅股份有限公司关于收XX旅游有限公司80%股权的公告.docx

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1、证券代码:XX证券简称:XX文旅公告编号:临20X3-0XXXX文旅股份有限公司关于收XX旅游有限公司80%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，XX文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币X元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元），收XX旅游有限公司（以下简称“XX旅游”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易本次交易完成后，XX旅游将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局XX旅游5A级旅游景区旅游综合服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。本次交易事项不构成关联交易。本次交易事项不构成中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易的实施附条件生效，已经公司第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。风险提不：1 .协议生效及履行风险：公司已取得交易方XX旅游文化有限公司（以下简称“XX游目”）和XX（集团）置业股份有限公司（以下

3、简称“XX置业”）关于放弃优先购买权的书面函件，股东XX国际商旅集团有限公司（以下简称“XX商旅”）关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批程序，截至本公告披露日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开股东大会并及时进行披露。2 .商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。3 .收

4、购整合及经营风险：此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。4 .其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。一、交易概述（-）本次交易的基本情况为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，公司与XX游目签署附生效条件的关于XXXX旅游旅游有限公司之收购协议（以下简称“收购协议”），以人民币X元（其中承接债权X元，60%股权价格X元）收

5、购其持有的XX旅游60%的股权；与XX置业签署附生效条件的关于XXXX旅游旅游有限公司之股权转让协议（以下简称“股权转让协议”），以人民币X元收购其持有的XX旅游20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币X元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元）收购XX旅游80%股权。本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局XX旅游5级旅游景区旅游服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产管理办法规定的重大资产重组。（二）本次交易的决策与审议程序20X3年X月X日

6、，公司召开第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X次会议，审议通过了关于拟收XX旅游有限公司80%股权的议案。同意公司与XX游目签署附生效条件的收购协议、与XX置业签署附生效条件的股权转让协议等事项。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易事项已经公司第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X次会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：1.公司已取得交易方XX游目和XX置业关于放弃优先购买权的书面函件，股东XX商旅关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批程序,截至本公告披露日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不

7、确定性。若公司股东大会召开前无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开股东大会并及时进行披露。2.本次交易尚待获得公司股东大会审议通过。二、交易对方的基本信息（-）XX游目1XX游目基本情况公司名称：XX旅游文化有限公司法定代表人：X注册资本：X万元整企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：9X成立日期：X年X月1日主要办公地点：X注册地：X经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理;休闲观光活动;商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文

8、化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务;广告设计、代理;市场调查（不含涉外调查）；礼仪服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）2.XX游目股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX文化有限公司XXXXX文化合伙企业（有限合伙）XX合计XX（二）XX置业1.XX置业基本情况公司名称：XX（集团）置业股份有限公司法定代表人：X注册资本：（人民币）X企业性质：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日经营期限：X年X月X日至永久主要办公地点：X注册地

9、：X经营范围：制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品,房地产开发、经营及物业管理,高科技技术开发及成果转让，国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.XX置业股权结构序号股东名称出资额(万元)持股比例XXX实业集团有限公司XXX自然人股东XX合计XX截至本公告披露日，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。转让方未持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关系。转让方资信情况良好，非失信被执行人。三、交易标的基本情况(-)标的公司基本信息截至公告日，标的公司基本信息情况如下：企业名称：XXXX旅游旅游有限公司法定代表人：X

10、注册资本：X企业类型：其他有限责任公司成立时间：X年X月X日公司住所：雅X统一社会信用代码：X经营范围：公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）标的公司股权结构1本次交易前，XX旅游股权结构如下:序号股东名称出资金额（万元）股权比例XXX旅游文化有限公司XXXXXX合计XX2.本次交易后，XX旅游股权结构如下:序

11、号股东名称出资金额（万元）股权比例XXX文旅股份有限公司XXXXXX*计XX注：本次交易尚未获得XX商旅放弃本次股权转让的优先购买权书面同意。（三）标的公司的权属状况说明截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。（四）最近一年一期的主要财务数据公司聘请XX会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，根据XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XX师报字（20X3）第X号审计报告，标的公司20X2年度及20X3年1-3月财务数据主要如下：单位：人民币元项目2

12、0X3年3月31日20X2年12月31日资产总额XX负债总额XX资产净额XX项目20X3年1-3月20X2年度营业收入XX净利润XX扣除非经常性损益后的净利润XX（五）XX旅游景区介绍XX旅游景区是X。XX旅游景区主要XXoXX本次收购主要包括XX旅游景区内野生动物世界、XX保护研究中心XX旅游基地门票、景区内观光车、电梯等交通、酒店、餐饮及景区综合配套设施。收购完成后，公司将通过精细化运营手段和优秀的产品开发能力，提升XX旅游景区的产品和服务，并结合公司丰富的IP运营经验和优秀的文化创意能力，在景区未来提质升级中有机融合国际元素和国潮文化符号，不断植入XX文化体验、特色游乐、主题度假、研学游

13、憩等业态，致力于将XX旅游景区打造成以“XX文化”为核心，集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假目的地。（六）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况XX旅游系由原XXXX旅游旅游有限公司（以下简称“原XX旅游”）通过存续分立方式产生，具体存续分立情况如下：20X3年X5月X日，原XX旅游股东会做出股东会决议，同意并通过了关于公司进行存续分立并修改公司章程的议案，同意原XX旅游以存续分立的方式新设XX旅游开发有限公司（以下简称“XX），XXXX旅游旅游有限公司继续存续。20X3年X月X日，原XX旅游完成存续分立工商变更登记，存续公司XX旅游注册资本由X万元变更为X万元；新设公司X

14、X注册资本为X万入30XXXX旅游旅游有限公司前身于X年X月经X旅游局出具关于同意成立XX旅游有限公司的批复，由X市旅游总公司、XX置业和X国际物流有限公司共同成立的XXXX旅游有限公司。存续分立完成后，标的公司负责XX旅游风景区内的交通、参观游览、动物饲养、旅游配套服务、景区综合服务等经营性服务。经营性资产如动物园、景区交通车、酒店、XX基地等相关资产保留在标的公司。除上述情况外，最近12个月内XX旅游不存在其他评估、增资、减资或改制情况。（七）股东优先受让情况截至本公告披露之日，公司已取得交易方XX游目和XX置业关于放弃优先购买权的书面函件，股东XX商旅关于放弃优先购买权的书面函件正在履行

15、内部审批程序尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开股东大会并及时进行披露。（八）本次交易债权债务转移情况截至本报告披露日，根据评估结果并经交易各方协商确定，XX游目因股权交割日前享有的未分配利润于股权交割日后归属于收购方所有，XX游目于基准日前剩余应得股利人民币34,319,994.49元于股权交割日后归上市公司概括承受。除上述债权外，不存在其他债权债务转移的情形。四、交易标的评估、定价情况（-）定价情况及依据公司聘请资产评估机构XX资产评估集团有限公司（以下简称“XX资产”）以20X3年X月31日为评估基准日对本次交易涉及的XX旅游股东权益价值进行了评估，并出具了XX文旅股份有限公司拟收购股权涉及的XXXX旅游旅游有限公司股