XX文旅股份有限公司关于拟收购XX旅游有限公司80%股权的议案.docx
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1、XX文旅股份有限公司关于拟收购XX旅游有限公司80%股权的议案各位股东:为进一步聚焦文旅主业,拓展布局休闲度假目的地景区业态,推动公司高质量发展,XX文旅股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金人民币X元(其中现金支付股权转让价款X元,承接债权X元),收购XX旅游有限公司(以下简称“XX峡游”或“标的公司”)80%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,XX峡游将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于20X3年X月21日、20X3年X月27日、20X3年X月X日在上海证券交易所网站()披露的关于收购XX旅游有限公司80%股权的公告(公告编号:临20X3-0
2、XX),关于XX旅游有限公司80%股权收购事项监管工作函的回复公告(公告编号:临20X3-0XX).关于收购XX旅游有限公司8096股权的进展公告(临20X3-OXX号)。一、交易概述(-)本次交易的基本情况为进一步聚焦文旅主业,拓展布局休闲度假目的地景区业态,推动公司高质量发展,公司与XX旅游文化有限公司(以下简称“XX游目”)签署附生效条件的关于XX旅游有限公司之收购协议(以下简称“收购协议”),以人民币X9元(其中承接债权X元,60%股权价格X元)收购其持有的XX峡游60%的股权;与XX(集团)置业股份有限公司(以下简称“XX置业”)签署附生效条件的关于XX旅游有限公司之股权转让协议(以
3、下简称“股权转让协议”),以人民币X元收购其持有的XX峡游20%的股权,即公司合计以自有资金出资人民币X元(其中现金支付股权转让价款X元,承接债权X元)收购XX峡游80%股权。本次收购完成后,公司将在成渝地区新增布局XX峡游5级旅游景区旅游服务业务,并通过资源整合、运营提升,进一步丰富公司旅游业务类别,提高旅游业务收入占比,提升旅游业务盈利能力,持续推动公司高质量发展。本次交易不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产管理办法规定的重大资产重组。(二)本次交易的决策与审议程序20X3年X月X日,公司召开第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X二次会议,审议通过了关于拟收购XX旅游有限公司80%股
4、权的议案。同意公司与XX游目签署附生效条件的收购协议、与XX置业签署附生效条件的股权转让协议等事项。(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易事项已经公司第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X次会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效:公司已取得交易方XX游目、XX置业和XX国际商旅集团有限公司(以下简称“XX商旅”)关于放弃优先购买权的书面函件,本次交易尚需公司股东大会审议通过。二、交易对方的基本信息(-)XX游目1XX游目基本情况公司名称:XX旅游文化有限公司法定代表人:X注册资本:X万元整企业性质:其他有限责任公司统一社会信用代码:X成立日期:202X年X月1日主要办公地
5、点:X注册地:X经营范围:许可项目:旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;休闲观光活动;商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);咨询策划服务;广告设计、代理;市场调查(不含涉外调查);礼仪服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收臧品零售(象牙及其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动2.XX游目股权结构序号股东名称出资额(万元)持股比例XXX文化有限公司XXXXX文化合伙企业(有限合伙)XX合计XX(二)XX
6、置业1.XX置业基本情况公司名称:XX(集团)置业股份有限公司法定代表人:X注册资本:X企业性质:其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码:X成立日期:X年X月X日经营期限:X年X月X8日至永久主要办公地点:X注册地:X经营范围:制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品,房地产开发、经营及物业管理,高科技技术开发及成果转让,国内商品贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2.XX置业股权结构序号股东名称出资额(万元)持股比例XXX实业集团有限公司XXX自然人股东XX合计XX截至本公告披露日,公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。转让方未持有公
7、司股份,不存在增持公司股份的计划,不存在其他利益关系。转让方资信情况良好,非失信被执行人。三、交易标的基本情况(-)标的公司基本信息截至公告日,标的公司基本信息情况如下:企业名称:XX旅游有限公司法定代表人:X注册资本:X企业类型:其他有限责任公司成立时间:X年X月X日公司住所:X统一社会信用代码:X经营范围:公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务;旅店、茶楼;中餐类制售、含凉菜;预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售;野生动物驯繁展演、观赏;旅游项目投资;企业管理咨询;酒店管理;婚庆礼仪服务;谷物种植。(依法须经批准的项目,经
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