XX控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告.docx

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1、XX控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东、股东代理人：受董事会委托，向本次会议提交XX控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告，请各位股东、股东代理人审议。作为公司的独立董事，2023年，我们根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规以及公司章程独立董事工作细则等制度的规定，坚持诚信、勤勉、尽责的原则，忠实履行职务，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况(-)独立董事人员变动情况2023年12月31日，公司召开2023年第X次临时股东大会，对公司X届董

2、事会进行了选举，继续选举林钢先生、XX为公司独立董事，选举安景文先生为公司新任独立董事。2023年X月X日，公司董事会收到独立董事XX的辞职报告。XX因个人原因，申请辞去公司X届董事会独立董事职务，以及其在公司董事会各专项委员会担任的相关职务。此外，独立董事X因连任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会上市公司独立董事规则第十五条之规定,X不再担任公司第十届董事会独立董事职务，以及其在公司董事会各专项委员会担任的相关职务。2023年X月X日，公司召开2023年第X次临时股东大会，选举X为公司新增独立董事。根据公司章程的有关规定X的任期与公司十届董事会任期一致，即至2024年12月30日止。截至

3、2023年末，公司独立董事成员为：X。作为公司独立董事，我们已符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中的独立性要求，不存在中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任公司独立董事的情形。（-）专门委员会任职情况为了进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，根据相关规定，公司独立董事在各专门委员会中均有任职，我们结合各自的专业知识，对公司的重要经营、发展情况提出建议，促进公司内部控制的有效运行；完善公司法人治理结构，充分保护公司全体股东合法权益。截至2023年末，公司独立董事在董事会下设各专门

4、委员会任职情况介绍如下：X：任提名委员会委员召集人、战略委员会委员X：任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员X：任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员（三）任职独立董事简历XX二、独立董事年度履职概况（一）出席相关会议情况1.参加董事会情况报告期内，公司共召开X次董事会，作为公司独立董事，我们均亲自参与会议并行使表决权，未有无故缺席的情况发生。会议中我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。具体出席会议情况如下：独立董事姓名应参会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数XXXXX2.参加股东会情况报告期内，公司共召

5、开X次股东大会，我们认为公司股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。具体出席会议情况如下：独立董事姓名涉及股东大会召开次数出席次数XXX（二）董事会决议及表决结果报告期内，公司董事会共召开X次会议，我们对公司提交董事会审议的议案认真审议后，未提出重大异议。对于涉及公司人事任免、投融资、关联交易等的重大议题，我们通过董事会下设各专门委员会进行预先审议。在对上述事项进行审议时，我们均按照相关要求出具了事先认可意见及独立意见等，切实维护公司股东的利益。（三）现场考察及上市公司配合工作情况报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会，对公司日

6、常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等进行了细致了解，听取公司有关部门的工作汇报，并针对公司相关工作思路与预案提出专业的建议，积极发挥独立董事的作用。同时，我们也不断加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构搭建及内控制度建设运行情况等，并向公司提供独立的、专业性建议，促进公司董事会科学、客观决策。报告期内，公司对我们履行独立董事职务提供了充分支持与便利，向我们展示了全面的公司情况，并根据我们的需要提供了相关材料。这有利于我们做出独立客观的表决意见，以及站在客观公正的立场为公司长远发展出谋划策。(四)公司2023年各期财务报告编

7、制过程中的履职情况在公司2023年各期财务报告的编制过程中，我们根据公司独立董事制度董事会审计委员会工作细则的要求，认真参与公司业绩预告披露和年度报告审计工作，做好公司内部、外部审计的沟通，监督和核查相关工作，对公司未经审计的财务报表及注册会计师出具的年度审计财务报告进行了审核，提出专业意见，确保公司定期报告披露信息的真实、准确、完整。三、独立董事年度履职重点关注事项情况在年度履职时，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、募集资金补流、承诺事项变更等事项，现将有关重点关注事项的具体情况说明如下:(-)关联交易情况报告期内，我们审议了XX的议案。XXo上述议案在提交董事会审议之前，已事先通知我们

8、并提供了相关资料,董事会下设审计委员会也进行专项讨论。公司在获得我们的事先认可后,才将上述事项正式提交董事会审议。针对上述关联交易，我们按照规定发表了事前认可意见及独立意见，认为交易事项系公司业务的正常需要，有利于提高公司资金使用效率与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案回避表决，董事会的召开程序、表决程序及关联事项的审议程序均符合上海证券交易所股票上市规则公司章程等规定。（二）对外担保情况报告期内，我们审议的对外担保事项如下：1.关于子公司开展XX对外担保的议案为促进公司业务良性发展，充实营运资金，公司全资子公司XX上述议案在提交董事会审议之前

9、，董事会下设审计委员会已进行专项讨论。针对上述对外担保事项，我们按照规定发表了独立意见，认为上述交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险。截至2023年底，公司仍在履行的担保事项情况如下：单位:元币种:人民币公司对外担。艮情况（不包括对子公司的担保）担保担保被担担担担担担保担担担反是关联方方与担保保保保保物保保保担否关系上市保金发起到类（如是是逾保为公司方额生始期型有）否否期情关的关H0日已逾金况联系期经期额方（协履担议签署日）彳了完毕保报告J保）期内担保发生额合计（不包括对子公司的担报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报

10、告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例（）其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明对子公司担保：公司为上海都玩网络科技有限公司申请银行贷款提供的担保。我们认为：上述被担保标的均为公司本身或公司控股公司，相关债务风险可控。上述担保事项有助于公司拓展业务链条，增强市场竞争力，符合全体股东的利益和

11、公司发展战略。（三）控股股东及其他关联人资金占用情况经核查，报告期内，除公司合并报表企业之间的正常资金往来，公司不存在控股股东及其他关联人资金占用的情况。（四）募集资金补流情况报告期内，我们审议了关于XX的议案。我们认为：公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；本次将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形。（五）股东承诺事项变更报告期内，我们审议了关于XX的议案。XX我们认为：本次X

12、计划底层资产的出售有利于推进公司持有X计划份额的清算及分配，有利于减少X计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；有利于规避全球风险资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失等,不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。（六）董监高人员提名以及薪酬管理情况报告期内，公司对高级管理人员进行了重新聘任，对独立董事进行了补选。公司董事会提名委员会、独立董事对上述事项发表了独立意见，认为上述人员的聘任、选举程序符合规定。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司费用报销管理办法董

13、监高履职待遇、业务支出管理暂行办法进行了制定，对公司高级管理人员2023年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬、绩效支付标准进行了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。（七）闲置资金购买理财情况报告期内，公司审议了使用闲置自有资金购买理财产品的议案。公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，使用不超过X亿元人民币的自有资金择机进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品。经核查，我们认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在

14、损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。（八）续聘会计师事务所情况报告期内，经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司继续聘任XX会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构，并确定XX2023年年报财务审计费用为X万元，2023年内部控制审计费用为X万元。我们认为，XX会计师事务所具备证券、内控审计资质，能够胜任公司年度财务报告和内控报告的审计工作，公司续聘会计师事务所履行了相关审议、披露流程，符合中华人民共和国公司法公司章程的有关规定。（九）分红及其他投资者回报情况报告期内，公司决定2023年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。我们认为上述决定符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。（十）其他事项1 .报告期内，独立董事不存在对本年度的董事会议案提出异议的情况；2 .报告期内，独立董事不存在提议召开董事会的情况；3 .报告期内，独立董事不存在独