XX集团股份有限公司对外投资管理制度(2023年修订).docx

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1、XX集团股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为进一步加强XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和XX集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称对外投资，是指根据国家法律、法规和公司章程,采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：1、独资或与其他境内外法人实体合资

2、，设立子公司；2、全部或部分收购其他境内外公司股权；3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；4、委托理财、委托贷款等；5、公司章程规定的其他对外投资行为。第三条对外投资应坚持以下原则：1、遵循国家的法律、法规，符合国家文化产业政策和文化产业发展方向；2、符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益；3、注重风险管控，强化投后管理，保证资金安全运行；4、合理授权，分级管理，落实投资主体责任。第四条本制度适用于公司及所属的全资子公司、控股子公司的所有对外投资行为。第二章对外投资类型及决策权限第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为

3、短投资和长期投资：（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种上市股票、债券、基金外汇等交易性金融资产；（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。第六条公司对外投资的审批应严格按照公司法上市规则等有关法律法规及公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。对外投资活动按照公司章程应履行党委会审议程序的从其规定。其他任何部门、个人及子公司无权做出公司对外投资的决定。第

4、七条公司对外投资权限划分为：（-）达到下列标准之一的对外投资事项，经董事会审议通过之后提交股东大会审批：1 .对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2 .对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3 .对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4 .对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5 .对外投资标的

5、（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6 .对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交董事会审议：1 .对外投资涉

6、及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2 .对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过IOOO万元;3 .对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过IoOO万元；4 .对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5 .对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6 .

7、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公会议审议决定。对外投资涉及关联交易的，还应遵照公司关联交易管理制度的相关规定。第八条各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。对外投资管理制度具体的可行性操作办法，经公司

8、总经理办公会审议批准后执行。第三章对外投资的岗位分工第九条证券投资部负责牵头股权类对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。非主业固定资产、风险性投资等其他类型对外投资由公司相应职能部门负责。公司董事会战略委员会应对公司重大投资可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，会同对外投资发起部门保证可行性研究报告的真实、准确、完整，并发挥监督职能。对于公司不熟悉、不了解的问题公司可聘请有关专业人士协助进行可行性研究。可行性研究报告及有关资料完成后应提交总经理研究审查，确认可行后依据审批权限进一步审查批准。若根据国有资产管理等相关规定，需要递交主管部门审批的，则应获得公司主

9、管部门同意后方可形成决策。第十条法务部为对外投资的法律风险管理部门。在对外投资项目实施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定，协同公司财务部办理出资手续、工商登记等相关手续工作。第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理。在对外投资项目实施过程中负责财务尽职调查、审计、评估等工作。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。第十二条公司董事会审计委员会及其领导的内部审计部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审计报告。公司认为有必要的，可聘请中介机构对投资项目进行审计。第十三条对专业性很强或

10、较大型投资项目，其前期工作应由专门项目可行性调研小组完成。第四章执行控制第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十五条公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须按对外投资审批权限经过公司股东大会、董事会或总经理办公会审查批准。第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施

11、对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理办公会决议后方可对外出资。第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

12、第十九条公司财务部应当加强对对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第二十条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后顺序分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第二十一条公司证券投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第五章对外投资的后续日常管理第二十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，

13、参与和影响新建公司的运营决策。第二十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十四条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由人事职能部门提出初步意见，由公司总经理办公会决定。派出人员应按照公司法和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。第二十六条公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。第二十七条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的

14、有关规定。第二十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十九条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第三十条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第三十一条派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。第六章对外投资的转让与回收第三十二条发

15、生下列情况之一时，公司可回收对外投资：（-）该投资项目（企业）经营期满；（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。第三十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：（-）投资项目已明显有悖于公司经营方向；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；（四）公司认为必要的其它原因。第三十四条对外投资的回收和转让必须符合公司法、公司章程及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，防止公司回收和转让过程中出现资产流失。第三十五条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。批准处置（包括但不限于终止投资、转让、报废等）对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。第七章重大事项报告及信息披露第三十六条公司的对外投资应严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第三十九条子公