XX能源股份有限公司员工持股计划管理办法(2023年).docx

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1、XX能源股份有限公司员工持股计划管理办法（2023年）第一章总则第一条为规范XX能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“监管指引第1号”）及关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程等相关规定制度，特制定本管理办法。第二章员工持股计划的参加对象第二条本期员工持股计划的参与对象是根据公司法证券

2、法指导意见及监管指引第1号等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，并结合公司实际情况而定。第三条本期员工持股计划基于上期2023年员工持股计划授予范围，补充参加人员范围为：公司本部部长助理级以上、一级子公司副部级以上及二级子公司正部级以上的管理人员及核心骨干人员。经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他人员。本期员工持股计划拟定参与人员总数不超过XX（含）人。第四条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。第三章资金来源、股票来源及认购价格第五条本期员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为参与人员的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规

3、允许的其他方式。第六条本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，拟授予员工的股份总数合计不超过X（含）万股，转让价格为回购成本均价XX元/股。第七条在本期员工持股计划公告当日至完成本期员工持股计划股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本期员工持股计划所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。第八条本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%0员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

4、的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第四章存续期、锁定期及考核目标第九条本期员工持股计划的存续期，自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划第二个解除锁定期所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过36个月。本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。第十条本期员工持股计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份

5、额将对应股票过户至持有人个人证券账户。解除锁定期解除锁定期时间解除锁定比例第一个解除锁定期（锁定12个月）自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数X50%第二个解除锁定期（锁定24个月）自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数50%第十一条考核兑现目标1、个人绩效目标：参与本期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予分配。（个人考核指标分为：优秀、良好、合格、不合格四档）2、组织绩效目标：个人

6、绩效考核结果在合格以上者，根据以下组织绩效目标确定考核兑现比例：本期员工持股计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次。以2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润作为初始基数，各年度业绩考核目标如下表所示：解除锁定期业财核目标第一个解除锁定期（锁定12个月）以2023年归属于上市公司股东的净利润为基数,2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%,即归属于上市公司股东的净利润不低于X亿第二个解除锁定期（锁定24个月）以2023年归属于上市公司股东的净利润为基数,2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%,即归属于上市公司股东的净利润不低

7、于X亿注：本期员工持股计划业绩考核目标与上期2023年员工持股计划相匹配。3、锁定期满后，根据组织绩效考核结果相对应的解锁比例，按照届时持有人持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。考核兑现目标完成情况当期应兑现解锁股份数量实际完成情况叁考核兑现目标100%本期授予总股数X当期解锁比例考核兑现目标95%w实际完成情况V考核兑现目标100%本期授予总股数X当期解锁比例X90%考核兑现目标90%W实际完成情况V考核兑现目标95%本期授予总股数X当期解锁比例X80%考核兑现目标85%W实际完成情况V考核兑现目标90%本期授予总股数X当期解锁比例X70%考核兑现目标80%W实际完成情

8、况V考核兑现目标85%本期授予总股数X当期解锁比例X60%考核兑现目标70%W实际完成情况V考核兑现目标80%本期授予总股数X当期解锁比例X50%实际完成情况V考核兑现目标70%本期不予分配，未解锁股份继续留存在员工持股计划账户第十二条2023-2024年度两个解除锁定期结束，将根据考核兑现目标的实际完成情况，遵照上述表内当期应分配的股份数量进行解锁分配，各持有人所授予股份的解锁数量亦按照上述标准进行解锁，经考核兑现满足解锁的股票所获得的现金分红等权益均归属个人所有；根据考核兑现结果，当期未满足解锁条件的股份将继续留存至员工持股计划专户继续锁定，未满足解锁的该部分股票所获得的现金分红等权益归属

9、于公司。第十三条第二个解除锁定期结束，根据考核兑现目标的实际完成情况,未满足解锁条件的股票由公司收回剩余股份的全部授予权，本期员工持股计划终止，由公司员工持股大会、董事会、监事会履行相关程序，重新启动新一期员工持股计划另行分配。待考核兑现相关事宜履行完必要的法定程序后，未解锁分配的股数将按照初始认购价格计算退款资金退还持有人，资金使用期限自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算。根据实际情况，若存在补贴利息情况，退款资金利率将按照日息参照银行同期存款利率进行结算。第十四条持有人在窗口期内不得买卖员工持股计划份额，窗口期包括:1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

10、期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。第五章员工持股计划管理模式第十五条本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权证券部、综合部共同管理员工持股计划的具体实施相关事宜。第十六条管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股

11、计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本期员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。第六章持有人的权利和义务第十七条持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会委员；2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；3、授权管理委员会对员工持股计划进

12、行日常管理；4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；5、审议批准公司员工持股计划管理办法及其修订；6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；7、授权管理委员会行使股东权利；8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。第十八条有人会议召集程序1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。2、召开持有人会议，管理委员会应提

13、前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。3、会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、召开方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。第十九条持有人会议表决程序1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕

14、后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。5、持有人会议决议需报公司董事会

15、、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。第二十条持有人的权利和义务1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议和行使表决权；（2）按其持有的份额享有相关权益。2、持有人的义务如下：（1）遵守XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的规定；（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；（3）遵守持有人会议决议；（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）规定的其他义务。第七章管理委员会第二十一条本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计