公司存续分立协议（律师审定版）.docx

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1、公司分立协议甲方（被分立公司）:统一社会信用代码：乙方1（被分立公司股东）：身份证号码：乙方2（被分立公司股东）：身份证号码：乙方3（被分立公司股东）：统一社会信用代码：乙方4（被分立公司股东）：统一社会信用代码：上述全部协议主体合称“协议各方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就甲方进行分立事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义1定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：11股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为“股权”。如甲方为股份有限公司的，则本协议中

2、的甲方股权即指甲方股份。12.各方出资额：股份有限公司股东认购公司股份所应缴付的出资，也称“股款”。1.3. 定价基准日：年月日,简称“基准日”。1.4. 交割日：指本次公司分立办理完毕工商变更登记之日。15.重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）元（元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（元）损失的情形。第二部分甲方的基本情况2 .甲方基本情况甲方系依法设立并合法存续的股份

3、有限公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下：股东姓名/名称认购股份数出资期限实缴出资额持股比例合计100%第三部分分立方案3 .分立方式1. 1.本次分立拟采取存续分立的形式，即甲方分出一个新公司（以下称“新设公司”），甲方存续（以下将分立后存续的甲方称为“存续公司”）。3. 2.本次分立，甲方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由存续公司和新设公司依据本协议承继。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。4 .存续公司的基本信息（1）公司拟定名称为“公司”。（2）公司的组织形式为股份有限公司。（3）公司的住所地拟设在o（4）公司

4、的经营范围为o（5）公司的营业期限为o以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。5,存续公司的注册资本、股份总数与每股金额1.1. 各方一致同意，存续公司的注册资本为人民币（大写）元（元），实收股本为人民币（大写）元（元），资本公积金为人民币（大写）元（元）。5 .2.公司的注册资本按照每股金额人民币（大写）壹元（1元）（下称“每股金额”）划分为股份，公司的股份总数为股。6 .存续公司的股权结构与股东出资6.1. 各方一致同意，乙方1、乙方2以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对存续公司的实缴出资。6.2.存续公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表:股东姓名/名称

5、认购股份数认购价格出资期限实缴出资额持股比例（%）合计IOO7 .新设公司的基本信息（1）公司拟定名称为“公司”。（2）公司的组织形式为股份有限公司。（3）公司的住所地拟设在o（4）公司的经营范围为o（5）公司的营业期限为o以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。8 .新设公司的注册资本、股份总数与每股金额8.1. 各方一致同意，新设公司的注册资本为人民币（大写）元（元），实收股本为人民币（大写）元（元），资本公积金为人民币（大写）元（元）。8 .2.公司的注册资本按照每股金额人民币（大写）人民币壹元整（1元）（下称“每股金额”）划分为股份，公司的股份总数为股。9 .新设公司的股权

6、结构与股东出资9.1. 各方一致同意，乙方3、乙方4以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对新设公司的实缴出资。9 .2.新设公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：股东姓名/名称认购股份数认购价格出资期限实缴出资额持股比例（%）合计10010 .乙方未实缴部分的出资10.1. 乙方应按本协议约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。10.2.乙方1未实缴部分的出资10

7、.2. 1乙方1对存续公司的出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。10.2.2.乙方1出资方式：货币。10.2.3.出资时间：年月日前缴付出资。10. 3.乙方2未实缴部分的出资10.3. 1.乙方2对存续公司的出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。10.3.2.乙方2出资方式：货币。10.3.3.乙方2出资时间：年月口前缴付出资。10.4.乙方3未实缴部分的出资10.4.1.乙方3对新设公司的出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。10.4.2.乙方3出资方式：货币。10.4.3.出资时

8、间：年月日前缴付出资。10. 5.乙方4未实缴部分的出资10.5. 1.乙方4对新设公司的出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元。10. 5.2.乙方4出资方式：货币。11. 5.3.乙方4出资时间：年月日前缴付出资。12. 分立对价及支付I11根据请填写主体名称出具的请填充号审计报告（见附件），截止审计基准日（同“定价基准日”），甲方经审计的净资产价值为人民币（大写）元（元）。11 .2.本次分立将对乙方持有甲方股权调整为存续公司和新设公司的股份，持股比例等信息见“存续公司的股权结构与股东出资”和“新设公司的股权结构与股东出资”。除非另有明确约定，就本次公司

9、分立，各方无需向其他方再支付其他对价。12 .资产分割12.1. 各方同意，甲方的资产按以下方式分割：（1）分立后，存续公司保留净资产人民币（大写）元（元），新设公司承接净资产人民币（大写）元（元）。（2）具体资产分割详见本协议附件存续公司资产负债表及财产清单、新设公司资产负债表及财产清单。13 .债权债务分割13.1. 存续公司与新设公司的债权与债务分割按照债权债务划分明细表执行。13. 2.根据债权人要求以及各方协商达成意见，需要由存续公司与新设公司共同承担的债务，各方应积极协同、互相配合，以履行上述义务。14.业务分割14. 1分立前甲方的请填充业务,分立后由存续公司经营，新设公司不经营

10、该业务。14. 2.分立前甲方的谙填充业务，分立后由新设公司经营，存续公司不经营该业务。15. 职工安置方案15 .1.甲方的职工中，对于继续保留的职工，由存续公司和新设公司按职工安置方案进行接收。负责接收的公司应在交割日之日起10个工作日内与员工重新签订劳动合同。对于不继续保留的职工，甲方应与职工协商解除劳动合同。16 .被分立公司分公司的处置16 .1对甲方分公司的处置方案为保留，涉及分公司隶属关系的变更登记的，甲方应于年月日前按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。17 .被分立公司持有的第三方股权的处置17 .1甲方所持有的第三方公司股权应由适填充承继。前述第三方公司股权指

11、公司的股权。18 .交割前损益处理18. 1.截至评估基准日的甲方的滚存未分配利润，%（仃分之）归属存续公司所有，%（百分之）归属新设公司所有。18.2. 自评估基准日至交割日之间若存续公司或新设公司相应资产、负债项目发生增减，由各公司享有、承担，不对分立方案产生影响。第四部分通知、公告程序19.通知、公告程序19. 1.甲方按照中华人民共和国公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序。第五部分交割20.交割程序20. 1存续公司应于本协议签订之口起10个工作口内,根据本次公司分立情况相应修改公司章程。20. 2.新设公司应于本协议签订之日起10个工作日内,根据本次公司分立情况相应起草公司章程。

12、20. 3.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司分立的变更手续。甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司分立的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。20. 4.在交割日，甲方应向新设公司移交：(1)附件中所列的归属新设公司的全部资产；(2)归属新设公司的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；(3)新设公司总体接管所属资产所必需的其他资料。各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。20.5. 自交割日起，新设公司的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由新设公司享有和承担

13、。甲方同意将协助新设公司办理资产转移涉及的变更手续。甲方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新设公司要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至新设公司名下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响新设公司对上述资产享有权利和承担义务。20. 6.存续公司应在交割日之日起10个工作口内，回收乙方的出资证明书，并向存续公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。20. 7.新设公司应在交割日之日起10个工作日内，向新设公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载

14、入股东名册。21. 先决条件21.1除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：21.1.1.甲方未违反过渡期监管事项；21.1.2.本次公司分立已经甲方股东（大）会决议通过；21.1.3.已按照公司法和本协议约定完成“通知、公告程序”。22.股权取得22 .1各方同意，自交割日起存续公司、新设公司的股东即取得公司股东身份，根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。第六部分过渡期23 .过渡期期限23. 1过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。24.过渡期监管事项24. 1.过渡期内，除非本协议另有明确约定或者经乙方全体同意，甲方不得：（1）增加或减少注册资本；（2）分配或者宣布分配红利；（3）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；（4）变更主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（5）对公司任何价值超过人民币（大写）元（元）的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币（大写）元（元）的资产:进行任何单笔价值超过人民币