《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号第二次修订）.docx

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1、非上市公众公司信息披露管理办法（2019年12月20日证监会令第162号公布根据2023年6月11日证监会令第184号关于修改部分证券期货规章的决定第一次修订2023年10月30日证监会令第191号关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定第二次修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据公司法证券法国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定非上市公众公司监督管理办法（证监会令第190号）等有关法律法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众

2、公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。第三条挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。第四条根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

3、息，不得利用该信息进行交易。第七条挂牌公司依法披露的信息，应当在符合证券法规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据证券法等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

4、全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。第九条除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险O第十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但

5、应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。第二章定期报告第十一条挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。第十三条挂牌公司年度报告应当记载以下内容:（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）管理层讨论与分析；（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

6、券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；（五）控股股东及实际控制人情况；（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；（A）公司募集资金使用情况（如有）；（九）利润分配情况；（十）公司治理及内部控制情况；（十一）财务会计报告和审计报告全文；（十二）中国证监会规定的其他事项。第十四条挂牌公司中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六

7、）公司募集资金使用情况（如有）；（七）财务会计报告；（A）中国证监会规定的其他事项。第十五条挂牌公司存在特别表决权股份的，应当在年度报告中披露特别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。第十六条挂牌公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。第十七条挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。监事应当

8、签署书面确认意见。挂牌公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，挂牌公司应当披露。挂牌公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，挂牌公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十九条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，挂牌公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十条挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，全国股转公司根据自律规则予以处理，情节严重的，应当提请中国证监会立案稽查。第三

9、章临时报告第二十一条发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

10、响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（A）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

11、效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议；（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

12、信托或者被依法限制表决权；（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外）；（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;（十九）中国证监会规定的其他事项。挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。第二十二条挂牌公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知

13、悉或者应当知悉该重大事件发生时。挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第二十三条挂牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十四条挂牌公司控股子公司发生本

14、办法第二十一条规定的重大事件，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当履行信息披露义务。挂牌公司参股公司发生可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件，挂牌公司应当履行信息披露义务。第二十五条挂牌公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露。第二十六条媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。第四章信息披露事务管理第二十七条挂牌公司应当

15、制定信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露。信息披露事务管理制度应当包括：（一）明确挂牌公司应当披露的信息，确定披露标准；（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；（三）信息披露事务负责人在信息披露中的职责；（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理要求，内幕信息知情人的范围和保密责任；（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；（A）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。信息披露事务负责人是指挂牌公司董事会秘书或者挂牌公司指定负责信息披露事务的人员。创新层挂牌公司应当按照全国股转公司的规定设立董事会秘书。基础层挂牌公司可以设立董事会秘书，不设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。第二十八条挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性