创始股东协议书.docx

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1、创始股东协议书甲方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：乙方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：丙方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、民法典等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条、公司及项目概况1.1 公司概况公司名称为注册资本为人民币（币种下同）:万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公

2、司章程约定且经工商登记规定为准。1.2 项目概况项目是一个,致力于,发展愿景是成为第二条、股东出资和股权结构2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方:以现金方式出资,认缴注册资本万元，持有公司%股权。乙方:以现金方式出资,认缴注册资本万元，持有公司%股权。丙方:以现金方式出资,认缴注册资本万元，持有公司%股权。2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.4 公司注册

3、资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。第三条、股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。第四条、分工甲方：出任,主要负责:乙方：出任,主要负责：丙方：出任,主要负责：第五条、表决5.1 专业事务（非重大事务）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股

4、东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。5.2 公司重大事项对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。第六条、财务及盈亏承担6.1 财务管理公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。6.2 盈亏分配公司盈余分配、依公司章程约定。6.3 亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。第七条、股权成熟及回购7.1 全体股东同意各自所持有的

5、公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟%,满年成熟100%。7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：7.3.1 主动从公司离职的；7.3.2 因自身原因不能履行职务的；7.3.3 因故意或重大过失而被解职；7.3.4 违反本协议约定的竞业禁止义务。7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.

6、3款执行。7.5 回购如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。第八条、股权锁定和处分8.1 股权锁定为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。8.2

7、 股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。8.3 股权分割创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。8.4 股权继承8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续

8、期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位,仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。第九条、非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：(1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；(2)该股东需经过全体股东一致认同；(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议；(4)该股东认可本协议条款约定。第十条、股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方

9、可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。第十一条、一致行动11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；1114制定、批准或实施任何股权激励计划；11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全

10、体股东认为的重要事项。11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。第十二条、全职工作协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。第十三条、竞业禁止及限制和禁止劝诱13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东O13.3

11、 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。第十四条、项目终止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。14.3 本协议终止后：14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方

12、以出资比例分担。第十五条、陈述与保证1、本合同各方均向其他方承诺：除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准(如有卜2、该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。3、甲方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。4、乙方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。第十六条、保密1、合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料(包括但不限于商业秘密、经营计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经

13、该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。2、本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：(1)保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；(2)在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3)接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序卜当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；(4)由于

14、法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。第十七条、其他约定1、部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。2、确认签约能力双方确认具备签订及履行本合同的能力与相应资质，并已经获得各自章程规定的授权及利害关系人的同意以签署本合同；在本合同上签字或盖章的各方代表已经获得相应的授权

15、。第十八条、合同送达方式1、为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址：手机：(2)乙方接收通知方式联系人：地址：手机：2、双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。3、上述地址同时作为有效司法送达地址。4、一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。第十九条、不可抗力的处理1、不可抗力不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。2、不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事