协鑫集成：协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、协鑫集成科技股份有限公司协GC1向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）二。二三年八月协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的

2、（一）本次向特定对象发行的背景1、国家“双碳”战略背景下，光伏行业发展潜力巨大随着全球化石能源消耗速度加快，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会可持续发展受到严重威胁。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。2023年3月15日，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议上强调，实现“碳达峰、碳中和”是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。2023年10月，中共

3、中央、国务院发布关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标；同月，国务院发布2030年前碳达峰行动方案，聚焦2030年前碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。在“双碳”战略下，国家持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源，将我国能源体系从传统上较弱的“资源属性”转变成了较强的“制造属性”。光伏发电凭借其可靠性、安全性、广泛性、长寿命、环保性、资源充足性等特点，已成为最重要的可再生能源之一，势必在我国“双碳”战略目标的导向下发生深刻而长远的历史性变革，将成为实现“双碳”目标的关键路径。随着“双碳”战略的持续推进，光伏行

4、业将成为未来能源发展的重要趋势之一，并将成为我国应对气候变化，调整能源结构，实现可持续发展的战略举措，发展潜力巨大。2、国家产业政策引导光伏行业技术进步与产业升级，推动实现“平价上网”，促进光伏行业健康可持续发展光伏发电最终目标是实现发电侧“平价上网”并逐步替代传统化石能源，成为全球能源体系的主体。531光伏新政后，国家各部委密集出台产业政策，引导光伏行业技术进步与产业升级，促进光伏产业的健康可持续发展，带动中国光伏发电跨入平价上网时代。2018年5月，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了关于2018年光伏发电有关事项的通知，针对当前光伏行业发展面临的突出矛盾和问题，从优化新增建设规模，加

5、快补贴退坡、降低补贴强度和加大市场化配置力度等三方面对2018年度的政策安排进行了调整和规范。该政策的出台旨在推动技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，从而加快实现“平价上网”，促进光伏行业健康可持续发展。2019年1月，国家发改委、国家能源局联合发布了国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知，提出开展“平价上网”和“低价上网”试点项目建设，并从优化投资环境、保障优先发电和全额保障性收购、落实电网企业工程建设责任、促进发电市场化交易、扎实推进本地消纳、创新金融支持方式等多方面予以政策支持，标志着我国光伏发电正式开启“平价上网”进程。2023年1月，财政部、

6、国家发改委、国家能源局联合发布了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见，指出非水可再生能源是能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。当前，非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件。2023年3月，十三届全国人大四次会议批准了中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，纲要指出要构建现代能源体系，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上

7、风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。2023年10月，中共中央、国务院发布了关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标：到2025年，单位国内生产总值能耗比2023年下降13.5%,非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放量比2005年下降65%以上，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能

8、源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。2023年10月，国务院发布2030年前碳达峰行动方案，方案围绕贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰碳中和的重大战略决策，按照中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见工作要求，聚焦2030年前碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。2023年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发“十四五”可再生能源发展规划，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非

9、电利用规模。（二）本次向特定对象发行的目的1、紧随产业升级，实现ToPCo11电池产业化落地，提升公司竞争力2018年的“531新政”以及“平价上网”的最终目标加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向高质量发展，刺激了高效电池的需求。目前，随着P型PERC电池技术的发展进入瓶颈期，以N型硅为基体的ToPCon（隧穿氧化）、HJT（异质结）、IBC（背接触）等更高效电池工艺获得越来越多的关注，N型电池产能逐步增长。在上述N型电池中，得益于TOPCon设备投资更低、人才储备充足以及组件端已具备盈利能力等因素，TC）PCon电池短期内性价比已较为接近主流PERC电池，同时N型电

10、池的理论转换效率仍有较大提升空间，推进N型电池的产业化发展是解决技术发展瓶颈的重要途径。通过本次募投项目的实施，将加速推进公司Te）PCon电池产业化落地，着力完善公司在N型高效光伏电池产业领域的布局，与公司合肥组件大基地项目形成合力，进一步增强公司的规模优势、技术优势，降低产业链综合成本，提升公司核心竞争力。2、填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成上下游产业协同，提升盈利能力2023年四季度，公司合肥组件大基地一期15GW光伏组件项目已具备连续运行生产条件，达到项目设计规划的生产能力及产品质量，实现全面达产。公司合肥组件大基地一期项目达产后，公司现有光伏组件产能大幅

11、提升，规模化竞争优势凸显，同时，公司合肥组件基地21Omm、182mm大尺寸N型ToPCon单玻及双玻组件均已通过TUV莱茵认证，其中，210mm系列组件最高功率达685W,182mm系列组件最高功率达575W。未来，随着公司合肥组件基地后续产能的陆续投建，公司组件产能将进一步提升，夯实公司在大尺寸组件的规模化竞争优势，并通过规模效应更好发挥公司技术优势、成本优势及管理优势。为填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成上下游产业协同，2023年10月，公司与芜湖市湾让区人民政府签署了20GW光伏电池及配套产业生产基地项目投资协议书，就公司在芜湖市湾扯区投资建设20GWTOP

12、Con光伏电池及配套产业生产基地项目达成合作意向。为加速推动芜湖电池项目，集中资源打造规模化、集约化电池生产基地，2023年11月，公司第五届爸事会第二十八次会议及2023年第七次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金用途的议案，同意将公司前次向特定对象发行股票的募投项目乐山协鑫集成IOGW高效ToPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目的募集资金调整用于芜湖协鑫20GW（一期10GW）高效电池片制造项目。公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投向芜湖协鑫20GW高效电池片项目之二期IOGW项目。芜湖电池项目建成投产后，将有效填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成

13、上下游产业协同，进一步降低产业链综合成本，提升公司光伏产业链整体盈利能力。3、弥补项目资金缺口，满足公司业务发展需求，缓解公司资金压力公司从事的光伏产业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，在夯实光伏业务基础方面提供有效支持，且资本实力的增强和债务结构的改善有助于提高公司银行信贷等方式的融资能力，为公司业务持续发展奠定资金基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行股票的种类

14、及面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行股票的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成服务商，提供优质的清洁能源一站式服务。公司目前业务主要覆盖高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。本次募集资金投资项目拟投向与公司主业相关的高效电池片制造项目，一方面实现高效电池产业化落地，提升核心竞争力，另一方面能够填补组件产能扩张带来的电池环节产能敞口，形成上下游产业协同，能够为公司长期稳健经营打下坚实基础。由于上述项目资金投入较大，若公司使用自有

15、资金、债务融资等其他融资方式可能为公司带来较大的资金压力，因此公司本次选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司稳健运营。3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式公司业务发展需要长期的资金支持。股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强

16、资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。综合考虑发行注册管理办法的相关规定、公司自身的财务情况及财务指标情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象