中钨高新材料公司上市方案设计(1).docx

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1、第一章前言11.1 方案简介11.2 方案的意义21.2.1 方案的理论意义21.2.2 方案的实际意义3第二章资产重组方式的理论研究42.1 上市公司资产重组概论42.1.1 财务型重组和价值型重组52.1.2 重组行为对上市公司股价的影响72.1.3 政府行为对我国上市公司的影响82.2 上市公司重组具体方式102.2.1 扩张型公司重组112.2.2 调整型公司重组122.2.3 控制权变更型公司重组132.3 公司分立理论研究142.3.1 公司分立的含义152.3.2 公司分立的类型152.3.3 导致公司分立的因素162.3.4 上市公司分立可能带来的利益172.3.5 上市公司分

2、立可能产生的弊端20第三章中铛高新材料股份有限公司分立的必要性分析223.1 中铝高新材料股份有限公司基本资料223.1.1 历史沿革223.1.2 1.2中鸨高新材料股份有限公司股权结构233.1.3 中铝高新材料股份有限公司资产分布情况及组织结构243.2 主要关联方273.2.1 中铝硬质合金集团公司273.2.2 株洲硬质合金集团有限公司283.2.3 自贡硬质合金有限责任公司293.3 中鸨高新面临的问题293.3.1 资产分离造成相关各方资产运行效率低下293.3.2 政府行为对企业经营活动的影响严重303.3.3 3.3双系统运行，管理混乱313.3.4 关联交易影响各方的资产运

3、行效率32第四章中铝高新材料股份有限公司分立方案的可行性分析354.1 分立方案的法律依据354.1.1 法律法规对股份公司分立的有关规定354.1.2 分立后两家公司具备上市的法律资格364.2 分立方案的财务可行性分析37第五章中铛高新材料股份有限公司分立方案中资产、负债及权益划分原则425.1 总体性原则421. 1.1实际发生原则425. 1.2配比原则426. 1.3比例划分原则427. 1.4其他原则425.2 资产划分原则435.3 负债划分原则445.3.1 资产随负债走原则445.3.2 配比原则445.4 权益划分原则：445.5 人员划分原则：44第六章中铛高新材料股份有

4、限公司分立方案中要素分割方案及说明456.1 资产分割方案456.2 债务处置方案466.3 权益分割方案496.3.1在会计科目下对股东权益进行划分496.3.2股份分割方案496.4人员分割方案50第七章中铝高新材料股份有限公司分立方案设计（草案）527.1 本次分立方案设计遵循的基本原则527.2 公司分立方案527.3 分立方案操作中应注意的几个问题547.4 分立方案可能带来的结果547.4.1 提高资产运行效率547.4.2 增加行业竞争，促进公司经营管理水平提高547.4.3 可以维持和增强资产的持续融资能力547.4.5 分立可以使股东资本价值增加55第八章结论56后记57参考

5、文献58第一章前言1.1 方案简介中铝高新材料股份有限公司是深圳交易所上市公司，是随着中国有色工业管理体制的变迁由行政干预形成的。在国家有色总局（原中国有色总公司）的干预下由原深交所上市公司金海股份、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金有限责任公司三方在1998年通过资产置换重组而成的。重组后，由于整个公司的形成过程中行政行为多于市场行为，无论是公司的资产结构还是管理结构行政色彩都很浓，不符合市场经济规律的行为及其结果给公司包括相关各方带来了诸多的问题：资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除、为维持公司业绩而产

6、生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。总体看来，重组绩效远远没有达到预期的效果，有关各方的经营情况甚至比重组前还更不尽人意。在这种情况下，再次对公司进行调整显得很有必要，本方案就是对公司的重组再设计。为此，有关各方联合成立了问题研究项目组，本文作者代表中鸨高新材料股份有限公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司参加了项目组主要的调研、论证等研究工作，取得大量详实的资料。通过对中鸨高新材料股份有限公司的股本结构、资产结构和各大关联方关系的分析，根据中鸨高新材料股份有限公司的具体情况，在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下，设计了有可能帮助中铝高新走出目前困境

7、的进一步重组方案。该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，以中鸨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中铝高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计，具有很强的可操作性和实际意义。按照本方案，中铝高新材料股份有限公司由一个总股本17108万，流通股7400万的较大股本公司，拆分为总股本分别为9467万、7640万，流通股分别为4123万、3

8、328万的两个小股本公司。按照中国股票二级市场特有的“小股本增值效应”，假设分立后公司经营效益不变，根据目前A股市场3000万-5000万流通股本的的平均市盈率，和现有股本、股价比较，分立方案将使公司股票总市值无成本增加约25900万元。这样，在为股东创造财富的同时，既解决了中鸨高新管理混乱的问题，也解决了公司资产运行效率低下、再融资能力弱等问题，并且符合相关法律政策。如果此方案应用于实践,将是中国证券市场资本运作的一个新的实践，同时也为一大批存在类似问题的上市公司提供一条解决问题的思路。1.2 方案的意义1.2.1 方案的理论意义90年代末以来，中国证券市场上购并重组浪潮风起云涌、如火如荼，

9、重组已经成为上市公司调整经营方向、结构，保持持续融资能力，实施兼并扩张的重要手段，也使越来越多的国有大型企业、集体企业和民营企业避开烦琐的上市程序而成为上市公司，登上了资本市场的舞台。随着证券法、上市公司收购细则等法律法规的实施，在证券市场进行资产重组的政策环境和市场环境越来越有空间，适合中国国情的重组方案层出不穷，重组方式的不断创新也使上市公司的重组成本降低，重组效率不断提高，交叉持股、MBo收购、杠杆收购以及股份回购等资产重组的新模式也不断涌现，这些新的模式的出现，大大优化了中国上市公司的股本结构，提高证券市场资源配置功能的效率。应该注意到，每一次的重组方式创新，都给资产重组的理论研究拓展

10、出巨大的空间，给上市公司的重组带来成功率和价值上的提高。本文在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下，一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，探讨了拆分为重组方案的主框架的公司分立方案，这在中国上市公司资产重组案例中是从来没有过的，如果得以实施，无疑是对上市资产重组方式的一次有益尝试，是中国上市公司资产重组理论的一次创新。1.2.2 方案的实际意义本文从中鸨高新材料股份有限公司（原金海股份）的重组绩效、重组前后相关环境的变化，重组后面临的问题等方面的分析入手，充分考虑中鸨高新材料股份有限公司的资产结构、股本结构，结合相关各方的资源优势，利用中国A股市场特有的小股本增值效应，分析了公司分立的可行性

11、和必要性,该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，以中鸨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中鸨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计，具有很强的可操作性和实际意义。此外，值得一提的是，按照本方案，中鸨高新材料股份有限公司由一个总股本、流通股本较大的公司变成两个独立的总股本和流通股本相对较小的上市公司，充分利用中国A股市场特有的“小股

12、本增值效应”，使公司股票市值大幅增加，这样使原有公司股东财富得到低成本甚至无成本的增加。本分立方案如果得以实施，将解决中铝高新材料股份有限公司目前所面临的一些问题如：资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除、为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。就其示范效应而言，中鸨高新目前的问题在国有股权主导型的上市公司中很具有代表性，本方窠如果能实施成功,将为其它存在类似问题的上市公司提供很好的思路。所探讨的问题中，上市公司市场化的行为要求和政府行为之间的冲突与矛盾、如何

13、协调重组各方利益以及如何利用上市公司资源使其效率最大化等问题都是非常具有代表性的和现实意义的，对这些问题的探讨是本文写作的初衷。第二章资产重组方式的理论研究2.1 上市公司资产重组概论资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权等利益相关各方之间进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，是企业实现利润及股东权益最大化的重要方式。在我国市场经济的大潮中，资产重组越来越成为各种性质，各种层次的企业整合或修正自己发展道路的重要手段。经营良好、发展迅速的企业借助资产重组手段降低扩张成本、加快扩张速度；经营遇到问题的企业通过重组手段解决经营管理问题、增强融资能力、帮助企业转型等。随

14、着WTo的加入，中国上市公司资产重组将会有所变化，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组过程中政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于行政主导向市场主导过渡。我国资本市场发展初期，功能定位于为国有企业的改革服务，再加上各地严重的本位主义和地方政府的利益驱动，使得资本市场从一开始就是不完善的，深深地烙上了计划经济色彩，并且沉淀了一大堆诸如国有股、法人股不流通，上市公司法人治理结构存在严重缺陷，上市公司业绩包装和捆绑上市后产生的后遗症，制约着中国资本市场的发展和完善。资产重组通过盘活企业存量资产，改变公司的股权

15、结构，调整公司的管理组织结构，整合市场将在一定程度上有效解决上市公司管理混乱、国有股一股独大等问题，有利于资本市场的繁荣和健康发展。在重组方式上，虚假重组、报表重组已经不在适应现在的情况，企业自身的内在要求使战略重组、价值重组成为主流。随着企业自主意识的增强，市场竞争环境的变化，企业追求自身规模和提升核心竞争力的要求也越来越迫切。出于自身发展，竞争需要的实质性的战略重组将逐渐成为主流。以上各因素将对资产重组的模式创新起到巨大的推动作用。可以想见，不久的将来，资产重组更加注重提升企业核心竞争力，重组模式的各种创新将层出不穷。市场经济运行多年，企业重组的方式也在不断的演进着，随着重组手段在企业资本运作过程中的不断运用，创新成了企业重组方式演化的有力武器，推动着企业重组方式的变化，大大的提高了企业资产重组的效率，就形式而言，不管方式如何，都可以归结为两个类型：财务型重组和价值型重组。就具体方法手段而言，已经在实践中发挥着作用，并被广泛运用的重组方式主要有企业兼并、股权收购、企业托管、资产置换等。毫无疑问，上市公司资产重组的积极作用已经得到各方面的肯定，通过资产重组可以改进上市公司质量，并通过给证券市场引入新鲜血液而提升股市的投资价值。因此,可以预期，上市公司资产重组热潮有望在相当长的时