万祥科技：苏州万祥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、苏州万祥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二零二三年八月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。结合自身实际情况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股

2、票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的苏州万祥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转换公司债券的具体发行方式将由董事会提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

3、司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择

4、范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并取得

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均

6、价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调

7、整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO(1+n);增发新股或配股：P1=(PO+AXk)(1+k);上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)(1+n+k)；派发现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+AXk)(1+n+k)0其中：P1为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格

8、调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

9、引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关

10、规定，召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法和注册管理办法规定的发行条件。一、本次发行符合证券法的相关规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立

11、股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。综上，公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为9,421.05万元、16,893.06万元及16,507.92万元，最近三年实现的平均可分配利润为14,274.01万元。本次向不

12、特定对象发行可转债按募集资金60,000.00万元（含60,000.00万元）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上，公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（）募集资金使用符合规定本次募集资金投资用于“万祥科技华南制造基地项目（一期）”、“越南制造基地项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不

13、用于弥补亏损和非生产性支出。综上，本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）符合国务院规定的条件截至本论证分析报告出具日，公司符合注册管理办法等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。公司符合证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的

14、，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；U）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。二、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。综上，公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且

15、运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为9,421.05万元、16,893.06万元及16,507.92万元，最近三年实现的平均可分配利润为14,274.01万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金60,000.00万元（含60,000.00万元）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上，公司符合注册管理办法第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2023年3月31日，公司合并口径期末净资产为132,402.13万元，累计债券余额为0元。本次发行完成后，公司累计债券余额占2023年3月31日合并口径期末净资产的比例未超过50%o2023年末、2023年末和2023年末，公司资产负债率（合并）分别为54.33%、36.71%和20.43%,不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年、2023年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别