地下综合管廊建设PPP项目公司组建方案.docx

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1、地下综合管廊建设PPP项目公司组建方案第一节概述为了更好地实现本项目的投资、质量、工期、安全、文明施工、运营维护等目标，我联合体将在中标确定后与政府方股东（包括A市地下综合管廊投资发展有限公司、A市水业集团有限公司，A市燃气实业有限公司）共同出资注册组建B省A市地下综合管廊PPP项目有限公司（下称“项目公司）PPP项目公司。PPP项目公司负责对该项目的建设-运营-移交实施管理。在PPP合同条件下,成立各职能部门，任命各职能部门经理；组建驻地项目办公室，任命项目经理等。项目公司的设立原则为：（1）响应和满足“招标文件、合同文件”要求的原则；（2）保证项目总目标的实现的原则。包括“投融资目标、质量

2、目标、工期目标、成本目标、安全目标、环保目标等”，在项目公司组织机构设置上将围绕上述目标，做到组织落实、人员落实、责任落实、管理措施落实；（3）满足项目各阶段特点需求。项目运作过程包括了建设前期各项工作，施工过程各项工作，运营维护工作，还包括项目移交后的保驾及项目公司股权转让。因此项目公司的设置，要充分保证不同阶段工作目标和重点的不同需求。（4）满足项目专业需求。本项目包括综合管廊土建工程、道路、监控、排水、电气、通风等。为适应这一项目的特殊性，在项目公司的设置中，做到总体协调与专业管理相结合，各专业人员相匹配。（5）适应项目管理多元化。综合管廊运营项目相关方包括区指挥部和其他参建方。为此，在

3、项目公司设立中要建立相应机构，有效协调各方关系，共同为项目建设服务。第二节PPP项目公司的设立项目公司作为A市地下综合管廊试点建设PPP项目（第一批）的法人，定位为有限公司，由出资人组建，项目公司名称暂定为“A市地下综合管廊建设发展有限公司”。中标人在接到中标通知书后，将按规定与A市住建委签订投资协议，成立项目公司筹建组，拟定公司章程，并报请A市住建委审查认可后，向工商行政管理部门提出申请、进行企业名称预核准、向专用银行账户注入注册资本，完成项目公司注册登记。本项目PPP项目公司由政府方股东和社会资本构成，政府方股东占股34%【包括A市地下综合管廊投资发展有限公司（下称“A市管廊公司”占股20

4、%、A市水业集团有限公司（下称“水业集团公司”）占股8%,A市燃气实业有限公司（下称“燃气实业公司”）占股6%】、社会资本占股66%,共同出资组建PPP项目公司，社会资本与政府方股东分别按各自的股权比例享有项目公司的收益分红。项目资本金为120000万元，资本金只能用于管廊项目。公司的组织形式为设立董事会和监事会。董事会由投资方组建。董事会在建设期间应至少有一名董事常驻现场。董事会建立例会制度，讨论建设中的重大事宜，对资金支出严格管理，并以决议形式予以确认。项目公司的设立将在遵循A市地下综合管廊试点建设PPP项目（第一批）PPP项目合同中的项目公司义务和权力基础上，建立符合本项目建设特点的组织

5、机构、管理模式，并严格遵守国家法律法规的规定，组建项目公司。集合项目公司投资方各方优秀资源，充分发挥各方的管理经验，投融资经验，组建一支具有丰厚的专业技术经验，完善的管理体系、团结创新、顾全大局的项目实施团队。为落实A市人民政府对项目建设总体要求，项目公司将积极接受A市政府对项目的协调和管理，并主动为其提供良好的服务。以高质量、高标准按期圆满完成项目建设任务为根本宗旨，为推进A市社会经济发展和人民群众生活质量的提高而努力。1项目公司组建计划表组建计划细目内容组建项目公司时间签订PPP合同之日起30天内注册资金IOoOO万元人民币注册地点B省A市（详细地址待定）公司章程详见5项目公司章程法定代表

6、人待定办公地点B省A市（详细地址待定）公司规模及经营范围详见4“公司规模及经营范围”公司主要领导成员详见6“项目公司的主要人员表”项目公司履行的职责详见7“项目公司履行的职责”2组建项目公司时间按招标文件规定，在PPP合同签订之日起30天内，完成项目公司组建,并在规定时间内完成注册登记获得法人资格；我公司拟于2016年2月中旬起按照国家有关法律和法规，注册完成“A市地下综合管廊建设发展有限公司”（最终以工商管理部门核准名称为准）。项目公司组建主要工作程序及拟定时间安排表日期工作内容2016年2月16H发中标通知书暂定I2016年2月190递交投资人履约担保2016年2月20日签署投资协议和PP

7、P合同2016年2月230筹备组第一次会议2016年2月240起草详细公司章程、项目公司组建实施方案2016年2月26日召开第一次公司管理会，讨论、通过公司章程、公司组建方案及主要人事安排2016年2月270注册资本注入完成2016年3月1日在报请A市住建委审查认可后，在项目所在地工商部门完成项目公司注册登记工作，获得法人资格，项目公司成立注：表中所列口期为预估时间。3项目公司注册资金项目公司注册资本金IOOOO万元，甲方授权的政府出资人代表出资比例34%,我方联合体出资比例66%,双方以货币现金方式分期足额实缴出资。根据工程建设需要，可以以现金方式增资，具体增资事宜由项目公司股东会决议确定。

8、4公司规模及经营范围本公司是一家由中国冶金科工股份有限公司、中国二十冶集团有限公司、中冶京诚工程技术有限公司联合体作为投资人与甲方授权的政府出资人代表出资组建的有限公司。公司注册资本金为10000万元。在招标文件和PPP合同中所列特许经营权的范围内进行经营，其经营范围包括：项目的投资、建设、营运、移交以及维护。5公司章程公司章程详见附件。6公司主要领导成员6.1 董事会成员按照联合体内部出资协议，项目公司董事会由5名董事组成，其中，甲方委派二（2）人，乙方委派三（3）人。董事会设董事长一（1）名，董事长是项目公司的法定代表人，由乙方委派并经甲方同意；设副董事长（1）名，由甲方委派。6.2 监事

9、会成员项目公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，其中甲方委派一（1）名，乙方委派一（1）名，职工代表一（1）名。监事会中的职工代表由项目公司员工通过民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席、1名监事由联合体牵头人提名的监事任命，甲方授权的政府出资人代表提名任命1名监事。6.3 经营管理层成员项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一（1）人、副总经理若干人、财务总监、技术总监和董事会确定的其他人员。原则上至少一（1）名经营班子成员由甲方股东推荐，其它经营班子成员由乙方推荐，由董事会任命。按照联合体内部出资协议，项目公司经营管

10、理层5名【总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、财务负责人（财务总监兼任）1名】，总经理、副总经理、总工程师由联合体牵头人提名任命，财务投资人提名任命财务总监。7项目公司履行的职责项目公司对项目策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产保值增值，进行全过程负责。按照基建程序，履行以下职责：1）向项目审批部门办理项目核准手续；2）筹措建设资金；3）编制项目实施计划和年度计划；4）依法选择咨询、监理、中心试验室等单位；5）按照合同约定，对工程质量、进度、投资、安全生产和环境保护进行监督管理，审查施工组织设计重要施工工艺和标准试验以及工程分包等事项，保证工程处于受控状态；6）接受建设、市政

11、主管部门和工程质量监督机构的监督检查，按时报送项目建设的有关信息资料；7）执行国家档案管理规定，建立健全建设项目的所有档案；8）及时组织交工验收，做好竣工验收的准备工作；9）组织项目后评价，提出项目后评价报告；10）按照有关技术标准和规范要求，做好管廊养护管理；11）负责收费管理，按期偿还贷款；12）负责项目运营期结束后的移交。第三节项目公司的组织架构项目公司坚持建设项目法人制、招投标制、监理制、合同制和廉政责任制。公司按现代企业制度实行董事会领导下的总经理负责制。公司将建立职责明确、功能齐全、高效运作的组织管理机构，确保项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和

12、资产管理、项目移交等各项工作的顺利开展。1项目公司机构设置及组织机构框图项目公司设董事会、监事会、经营管理层，根据招标文件及工作需要，内设计划部、技术部、合约部、质量安全部、财务部、纪检监察室、党政办公室、财务融资部、群工协调部、营运养护管理中心。董事会监事会经营管理层群工协调部党政办公室纪检监察室财务融资部质量安全部2董事会、监事会、经营管理层职责2.1董事会职责1）执行股东的决定；2）向股东报告工作；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司分立、合

13、并、解散或者变更公司形式的方案；8）决定公司的内部管理机构的设置；9）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项；10）制订公司的基本管理制度；11）公司章程规定或股东授予的其他职权。2.2监事会职责1）检查公司财务；2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4）向股东提出议案；5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。2.

14、3经营管理层职责1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者董事的决定；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人；7）决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）股东或者董事长授予的其他职权。第四节岗位设置及人员配备拟任投入项目公司主要人员及设计施工主要管理人员情况序号姓名拟在本项目公司/项目任职职称执业资格参与承建项目情况项目公司主要管理人员1项目公司总经理高级工程师壹级建造师横琴新区环岛北片主、次干路市政道路工程EPC总承包工

15、程。2副总经理高级工程师造价工程师横琴新区环岛北片主、次干路市政道路工程EPe总承包工程；横琴新区市政基础设施BT项目非示范段主次干路市政道路（一期）I、II标段；3总工程师高级工程师壹级建造师横琴新区市政基础设施BT项目非示范段主次十路市政道路（期）I、II标段；4副总经理兼财务负责人高级会计师高级会计师横琴新区市政基础设施BT项目非示范段主次干路市政道路（一期）1、II标段；6设计负责人教授级高工注册结构工程师石家庄正定新区西藏西大道工程及地下综合管廊工程（新城大道-太行大道段）；南京河西新城南部地区天保街建设工程附属市政综合管廊工程。7结构工程负责人高级工程师注册结构工程师石家庄正定新区西藏西大道工程及地下综合管廊工程（新城大道-太行大道段）；南京河西新城南部地区天保街建设工程附属市政综合管廊工程。8建筑专业负责人教授级高工建筑专业教高石家庄正定新区西藏西