XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度.docx

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1、XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范XX黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、上市公司信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理以及XX黄金股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对

2、公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条本制度所称信息披露义务人体包括：公司及董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，以及法律、行政法规和中国证监会等相关证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准

3、确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送XX证监局。第六条信息披露是

4、公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。第八条公司应当披露的信息存在股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据股票上市规则的规定，审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第二章信息披露的内容范围及披露标准第九条信息披露文件包括定期报告

5、、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，中期报告中的财务会计报告除法律法规有特殊规定外可以不经审计。第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司的监事会应当对董事会编制的定

6、期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证券监督管理部门、上海证券交易所有关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司未披露或不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司不得披露未经董事会审

7、议通过的定期报告。第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（F1）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）上海证券交易所认定的其他情形；公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。第十五条公司披露

8、业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在股票上市规则规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。第十七条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关

9、财务数据。第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定执行。第二十一条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十二条公司应披露的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

10、业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）证券监督管理部门、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易事项的披

11、露标准按照股票上市规则的规定执行。第二十三条公司发生的关联交易事项的披露标准按照按照股票上市规则的规定执行。第二十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第二十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及以下事项的应及时披露：（一）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1,000万元人民币的，应及时披露。（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。第二十六条

12、公司拟变更募集资金投资项目时，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资等事项的，参照相关规定进行披露。第二十七条股票交易被证券监督管理部门或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响

13、因素，应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应及时向证券监督管理部门、上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股

14、东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按证券监督管理部门和上海证券交易所有关规定执行。第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证券监督管理部门和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括:（-）证券法第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

15、未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行