XX集团股份有限公司信息披露管理制度(2023年修订).docx

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1、XX集团股份有限公司信息披露管理制度（2023年修订）第一章总则第一条为规范XX集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露行为，加强对信息披露事务管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、XX证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及公司章程的有关规定，特制定本管理制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断

2、和投资决策的信息;本制度中的“披露”是指在规定的时间内、通过指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布；“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对

3、外公布等相关事宜。公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。第二章信息披露的基本原则及一般规定第五条公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不得提前向任何单位和个人泄露披露的信息，但是法律、行政法规另有规定的除外。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六条公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务等有关部门）报送

4、财务报表等信息时，职能部门（包括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否披露。在有关非公开信息未披露前，相关职能部门（包括各分公司）、各子公司应严格履行信息保密义务，防止信息泄露。依据法律法规要求或因特殊情况确实需要对外提供公司未公开重大信息的,应当按照公司外部信息报送和使用管理制度的规定进行报送。第七条公司信息披露时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投

5、资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第九条公司进行信息披露应遵循公平原则，面向公司所有股东及潜在投资者，使其能在同等条件下获取信息，避免选择性信息披露。第十条公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。第十一条公司以符合中国证监会规定条件的媒体和XX证券交易所网站(XX)为刊登公司公告和其

6、他需要披露信息的媒体。公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告。第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、XX证券交易所供社会公众查阅，并按照公司注册地证监局的要求进行报送。信息披露文件的全文应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会

7、规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、可能损害公司及投资者利益或者误导投资者；或者被依法认定为国家机密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，应当按照公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度履行内部审核程序，办理信息披露暂缓与豁免业务。第十四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采

8、用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章应当披露的信息及披露标准第一节信息披露文件第十六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第二节定期报告第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计(-)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增

9、股本或者弥补万损；(二)根据中国证监会或者XX证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者XX证券交易所另有规定的除外。第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露。年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和XX证券交易所制定。第十九条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告

10、；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无

11、法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）实现盈利，且净利润与

12、上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）净利润实现扭亏为盈；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）XX证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第一款第（二）项的规定披露相应业绩预告：（-）上一年年度每股收益绝对值低于或等于005元；（二）上一期半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元；第二十

13、二条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：（-）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定期报告的同时，向XX证券交易所提交下列文件并披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依

14、据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和XX证券交易所要求的其他文件。第三节临时报告第二十四条发生可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）证券法所规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

15、（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（+）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制