XX教育集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度.docx

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1、XX教育集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度第一章总则第一条为进一步完善XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（-）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%,但

2、依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）中国证监会及上海证券交易认定的其他情形。第三条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；（三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册中持股数量最多的股东）

3、及其最终控制人；（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他主体。第五条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规和公司章程及本制度的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券监管部门相关要求和本制度的规定。第二章一般原则第六条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取

4、非法利益。第七条公司控股股东和实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。第八条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。第九条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：（-）遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，接受证券监管部门监管；（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；（

5、五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）中国证监会及上海证券交易及公司章程认为应当履行的其他职责。控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规

6、提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。第十条公司控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。第十一条公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应

7、当比照控股股东、实际控制人，遵守法律、法规及证券监管部门要求及本制度的规定。第三章善意行使控制和恪守承诺第一节独立性第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：(-)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（五）未按照法律规定及

8、合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券监管部门相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）要求公司人员为其无偿提供服务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施

9、损害公司利益的决策或者行为；（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。第十六条控

10、股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券监管部门相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动；（F1）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价

11、情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）要求公司代其偿还债务；（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在

12、业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第二十一条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署

13、书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第二节承诺事项履行第二十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。第二十三条除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完

14、毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第三节中小投资者权益维护第二十四条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。第二十六条控股股东应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。第四章买卖公司股份及控制权转移行为规范第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当严格按照上市公司收购管理办法上市公司股东、董监高减持

15、股份的若干规定上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规及证券监管部门相关规定，恪守有关声明和承诺，履行程序和信息披露义务，不得以任何方式规避程序和信息披露义务。第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，不得利用未公开重大信息牟取利益。第三十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。第三十一条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。第三十二条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的以下情况进行合理调查：（一）受让人的主体资格；（二）受让人的诚信状况；（三）受让人受让股份意图；（四）受让人履约能力；（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益；（六）是否会侵害其他中小股东的利益；（七）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形；（八）是否存在不得转让控制权的情形等情况。第三十三条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公