XX教育集团股份有限公司募集资金管理制度.docx

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1、XX教育集团股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为了加强规范XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，制定本制度。第二条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第四条募集

2、资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。第二章募集资金专户存储第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称，专户，）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得其同意。第六条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下

3、简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所相关规定执行。第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第三章募集资金使用第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。第九条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联

4、人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。第十一条公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告、定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续

5、实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（FI）募投项目出现其他异常情形的。第十四条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

6、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变

7、募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产

8、品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。第四章募集资金投资项目变更第二十条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。第二十二条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈

9、利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（FI）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后

10、能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括