云南省市场监督管理局关于支持企业兼并重组的指导意见.docx

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1、为简化许可程序，提升服务效率，最大限度减少企业在兼并重组中日常经营的影响，鼓励和支持我省企业规模化、集约化、规范化发展，省市场监管局研究起草了云南省市场监督管理局关于支持企业兼并重组的指导意见（以下简称指导意见），现作如下说明。一、背景情况兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、实现高质量发展的重要途径。国务院高度重视企业兼并重组工作，先后出台了国务院关于促进企业兼并重组的意见、国务院关于进一优化企业兼并重组市场环境的意见等政策措施。2020年，省委、省政府明确要求，要着力培育和激发市场主体活力，推动市场主体倍增，打响“云南效率

2、”、“云南服务”、“云南诚信”营商环境品牌，用高质量营商环境助力高质量发展。近年来我省企业兼并重组步伐加快，但在实际工作当中，在登记注册和许可审批方面，仍然一定程度存在制度设计不完整、规范指引不统一、体制机制不完善、服务体系不健全等问题，主要表现在：企业兼并重组缺乏统一的规范依据、操作指引，各地措施不同步、不衔接，有的要求注销新办，有的要求形式变更，文书缺乏统一格式，证照做不到统一衔接，审批事项多申请材料杂，行政许可获得困难。以上问题，降低了企业兼并重组效率，增添了企业负担，没有完全实现企业意愿,“政府围着企业转，企业有事马上办”的服务效能还需提升。为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署和省委、

3、省政府部署要求，进一步加大优化营商环境工作力度，全力推动我省市场主体活起来大起来强起来，针对企业兼并重组过程中存在的困难问题，省市场监管局研究起草了指导意见，拟下发至全省市场监管部门贯彻执行。二、制定思路和主要原则指导意见制定思路与公司法、市场主体登记管理条例等法律法规和国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发2010）27号）、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发2014）14号）等文件保持一致。指导意见突出四个原则：一是当事人意思自治原则。“法无禁止即许可”，企业兼并重组属于民商法调整范畴,应充分尊重企业主体地位，支持企业自主决策、自愿参与、自行选择兼并重组类型、方式，发挥市

4、场在资源配置中的决定性作用。二是依法行政原则。“法定职责必须为”，市场监管部门是市场主体登记管理的职责部门，在现有法规均未限制企业兼并重组的主体类型以及规范不同类型市场主体兼并重组方式的情况下，当相对人申请兼并重组的登记时,应担当作为，把“用户思维、客户体验”理念融入市场监管服务全链条，从市场主体的需求出发，主动换位思考，创新支持政策，推动流程再造，优化服务供给，消除企业兼并重组的体制机制障碍，当好“服务员”。三是维护交易安全原则。对法律法规没有禁止性规定，部门规章没有具体程序规范，但确实有利于激发市场主体发展活力、有利于促进市场主体的企业登记申请，在维护交易安全的前提下，创新支持政策。四是高

5、效便民原则。在办理兼并重组登记时应当遵守法定时限，积极履行法定职责，高效便捷办理兼并重组登记,提高市场监管效能，维护良好市场秩序，推动有效市场和有为政府更好结合。三、指导意见的主要内容指导意见涉及意义阐明、适用范围、登记程序、审批方式、申请材料、监督管理及文书规范等七方面。主要内容是：（一）充分认识企业兼并重组重要意义。指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。（二）适用范围。明确我省辖区内企业以吸收合并方式兼并重组，涉及市场监管部门证照审批的，适用本指导意见。（三）完善登记程序。对有分支机构的公司制企

6、业法人、个人独资企业、合伙企业、非公司企业法人的登记程序做出规定。（四）优化许可审批方式。共五条，一是告知承诺；二是证照同发；三是优化跨层级审批；四是探索一照含证；五是档案管理。（五）简化申请材料提交。共五条，明确办理分支机构变更登记申请、食品经营许可证、食品生产许可证、药品生产许可证、药品经营许可证、第二类医疗器械生产许可证、第三类医疗器械生产许可证、第三类医疗器械经营许可证、工业产品生产许可证、化妆品生产许可证时应提交的材料。（六）加强事中事后监管。共三条，一是强化证后全程监管；二是强化失信惩戒；三是强化企业信息公示。（七）兼并重组登记（许可）文书规范。提供了兼并重组登记（许可）申请类文书

7、规范、兼并重组登记（许可）审查类文书规范、兼并重组登记（许可）审核类文书规范。四、主要亮点（一）完善企业兼并重组登记程序。进一步细化相关规定，使之具有更强的可操作性和可执行性。一是扩大兼并重组包括的市场主体范围，纳入个人独资企业、合伙企业和非公司企业法人，明确其兼并方式。二是规范企业兼并重组行为，采取切实措施防止企业通过兼并重组逃废债务。个人独资企业、合伙企业和非公司企业法人被兼并时，其出资人或普通合伙人应就被兼并重组前发生的债务，提交债务清偿或者债务担保承诺书，严格依照有关法律法规和政策，保护职工、债权人和投资者的合法权益。（二）实行告知承诺。一是最大限度减少对企业在并购重组中日常经营的影响

8、，市场监管局研究具体优化简化办理流程的办法，允许兼并重组的企业按照“告知承诺制”办理相关行政许可事项。企业（含个体工商户）被连锁企业收购、兼并重组作为连锁企业门店的申请，各市县（区）市场监管局在该类行政许可上应统一尺度，如果实际经营地址、经营范围未发生变化，可不进行现场审查验收，按变更经营许可证办理。企业在出具承诺书的情况下，可对其作出行政许可的决定，实现“告知承诺，极简极速”审批新模式的高效运行。（三）强化事中事后监管。为预防企业通过兼并重组实施买卖许可证的非法活动，应对以“告知承诺制”获得行政许可的市场主体加强事中事后监管，市场监督管理部门在做出许可决定之日起10个工作日内进行检查，重点检

9、查其实际情况与承诺内容是否相符、生产经营条件是否符合质量安全要求等情况。云南省市场监督管理局关于支持企业兼并重组的指导意见（征求意见稿）为全面贯彻党的十九大和十九届历次全会、中央经济工作会议精神，认真落实省第十一次党代会、省委经济工作会议、省“两会”工作部署，进一步加大优化营商环境工作力度，鼓励和支持我省企业兼并重组，激发市场主体活力，培育和促进市场主体倍增，全力推动我省市场主体活起来大起来强起来，依据公司法、市场主体登记管理条例等法律法规和国务院有关规定，提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组重要意义兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能过剩矛盾、调整优化

10、产业结构、提高发展质量效益的重要途径，是统筹疫情防控和市场主体稳定发展，做好“六稳”“六保”工作，做强做大优势企业的重要支撑。各级市场监管部门要提高认识，把鼓励和支持企业兼并重组作为优化营商环境促进市场主体倍增的重要任务，”能减则减、能快则快、能优则优”，不断推动流程再造、创新支持政策、优化服务供给，切实抓好各项工作要求的贯彻落实。二、适用范围我省辖区内企业以吸收合并方式兼并重组，涉及市场监管部门证照审批的，适用本指导意见。三、完善登记程序（一）被兼并方为公司制企业法人且有分支机构的，登记机关可以先办理分支机构隶属关系变更登记，再办理被兼并方的注销登记。（二）被兼并方为个人独资企业、合伙企业和

11、非公司企业法人等市场主体，出资人或合伙人提交债务清偿或者债务担保承诺书的，登记机关可以按企业类型变更登记为分支机构；其分支机构办理隶属关系变更登记。.（三）被兼并方变更登记为分支机构后其统一社会信用代码不变。四、优化许可审批方式（四）告知承诺。兼并重组的企业，其药品生产许可证、药品经营许可证、第二类医疗器械生产许可证、第三类医疗器械生产许可证、第三类医疗器械经营许可证、食品生产许可证、食品经营许可证、化妆品生产许可证、工业产品生产许可证需变更登记的，按“告知承诺制”办理。审批部门一次性告知其审批条件和需要提交的材料，其在规定时间内提交的申请材料齐全、符合法定形式，书面承诺申请材料与实际一致的，

12、作出行政许可决定。（五）证照同发。兼并重组企业或者其分支机构需办理变更申请同时办理许可证，且登记部门与许可审批部门属于同一市场监管部门的，企业只需到一个窗口、填写一套表单、提交一套材料，由综合窗口受理，材料流转后台分类审批,统一窗口出件后，当场发放营业执照和许可证，实现证照同发。（六）优化跨层级审批。兼并重组企业或者其分支机构需办理变更申请同时办理许可证，登记部门与许可审批部门不属同一市场监管部门，实施跨层级帮办代办，由登记部门将申请资料收集后0.5个工作日内通过0A系统送有权审批部门审批，审批部门应当在0.5个工作日作出行政许可决定,办结时间累计不得超过2个工作日。纸质许可证件应当采取邮寄或

13、现场方式送达。（七）探索一照含证。鼓励云南自贸试验区积极探索“一照含证”改革，通过技术赋能，把市场监管部门审批的各类许可信息集成到营业执照上。（A）档案管理。跨层级帮办代办的，企业纸质申请材料扫描后同步送许可审批部门，原件由登记部门存市场主体登记管理档案备查。档案迁出、迁入应当记录备案。.五、简化申请材料提交（九）因兼并重组办理分支机构变更登记申请的，应当提交兼并重组登记（许可）申请书、合并协议、债务清偿或债务担保承诺书、依法刊登公告的证明；（十）因兼并重组办理食品经营许可证、食品生许可证变更申请的，应当提交兼并重组登记（许可）申请书、告知承诺书、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）；（

14、十一）因兼并重组办理药品生产许可证、药品经营许可证、第二类医疗器械生产许可证、第三类医疗器械生产许可证、第三类医疗器械经营许可证变更申请的，应当提交兼并重组登记（许可）申请书、告知承诺书、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）;（十二）因兼并重组办理工业产品生产许可证变更申请的，应当提交兼并重组登记（许可）申请书、告知承诺书、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）；（十三）因兼并重组办理化妆品生产许可证变更申请的，应当提交兼并重组登记（许可）申请书、告知承诺书、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）。六、加强事中事后监管（十四）强化证后全程监管。对以“告知承诺制”方式取得许可的市场主体加强事中事后监管，市场监督管理部门在作出许可决定之日起10个工作日内实施检查，重点检查其实际情况与承诺内容是否相符、生产经营条件是否符合质量安全要求等情况。（十五）强化失信惩戒。监管中发现实际生产经营情况与申报材料及承诺内容不符，情节轻微、通过整改能够达到要求的，责令限期整改；情节严重的或限期整改后复核仍未达到承诺条件的，应作以下处理：撤销许可；按照食品安全法、药品管理法、产品质量法等法律法规规定予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究法律责任。根据严重违法失信企业名单管理暂行办法列入严重违法失信企业名单。（十六）强化企业信息公示。以统一社会信用代码为标