大连电瓷：公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2023-036大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司滋”）、中华人民共和国殴心（以下简称“i11券法”）、和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称为“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件

2、的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过2,800.00万股（含本数），拟募集资金不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。）一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景我国地域广阔，能源分布不均情况明显，西部和北部地区能源充沛但需求较低,东南部沿海地区需求巨大但能源有限。为解决这一问题，我国提出“西电东输”“北电南送”战略，其中特高压输电成为其中重要的一环。特高压输电具有输送距离远、容量大、损耗低

3、和效率高等技术优势。被誉为“电力高速公路”的特高压输电线路，能够显著提高电网输送能力、降低电能损耗、降低土地资源占用率。随着我国进入“十四五”阶段，为全力推进“碳达峰、碳中和”的能源优化战略，以及应对国内外不利因素给我国经济造成的影响，国家重点加大了在包括电力、特高压、新能源等在内的新基建领域投入，为电力电工装备行业的发展提供了基础政策利好。根据“十四五”期间规划，国家电网将建设特高压工程“24交14直”，涉及线路3万余千米，变电换流容量3.4亿千伏安，总投资约3,800亿元，较“十三五”特高压投资2,800亿元大幅增长35.7%,我国特高压工程有望迎来新一轮建设高峰。大连电瓷是一家主要从事线

4、路用绝缘子开发、生产、销售的企业。绝缘子是输电线路中支撑导线、防止电流回地的重要绝缘控件，电压等级越高技术难度和壁垒越高。最近几年，公司生产的特高压产品占公司整体产能60%-70%,特高压悬瓷绝缘子为公司核心产品。在国家电网组织的特高压瓷绝缘子招标中，公司产品竞争优势较为显著，市场占有率较高。另外，大连电瓷出口历史至今己达60余年，在国际市场享有良好的声誉，公司国际营销网络较为健全，在国际市场公司产品应用于近百个国家地区，现与三十余个国家和地区有稳定的销售业务。公司技术力量雄厚，拥有较强的技术开发能力和自主知识产权，在结构设计、材料开发、工艺改进、材料性能分析及高压试验检测等方面均有完备的科研

5、条件，研发项目多次荣获国家级、省级科技进步奖和优秀新产品奖。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，同时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达1,00J3,000公里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电瓷企业需要通过技术研发创新

6、和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞争力，确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级己至士I1OOkV,交流输电线路已至IOOOkV,绝缘子产品机械强度等级己至840kN,对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度。最后，

7、根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，这也为企业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取合理布局，夯实现有巴基斯坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓新客户，新市场，确保市场健康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。公司作为国内最大高压线路瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，在相关特高压细分市场均具有较强

8、竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在特高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）向特定对象发行股票的种类和面值本次向特定对象发行

9、的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财

10、务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际控制人应坚先生。本次发行前，锐奇技术持有大连电瓷85,080,000股，持股比例19.37%,为

11、发行人控股股东，应坚先生直接及通过锐奇技术间接合计控制公司24.63%的表决权，为公司实际控制人。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人公司控股股东锐奇技术和应坚先生，发行对象以现金认购本次发行的A股股票。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当四、本次发行定价的原则、依

12、据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的发行价格为7.0454元/股，定价基准日为发行人审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%O如果甲方股票在定价基准日至本次向特定对象发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=P0(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(PO-D)Z(HN)其中，Po为调整前发行价格，PI为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股

13、或转增股本数。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价方法和程序本次发行股票的定价方法和程序均符合注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(I)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发

14、行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

15、认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

16、为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合注册管理办法第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定（1）本次发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际控制人应坚先生，符合注册管理办法