XX证券有限责任公司关于XX投资股份有限公司出售资产之独立财务顾问报告(202X年).docx

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1、ZQ证券有限责任公司关于TZ投资股份有限公司出售资产之独立财务顾问报告独立财务顾问ZQ证券有限责任公司二O二X年X月财务顾问声明ZQ证券接受TZ投资委托，担任TZ投资本次交易的独立财务顾问，并声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。3、作为独立财务顾问，ZQ证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，ZQ证券仅就本次交

2、易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。4、本报告不构成对TZ投资的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请XX投资者认真阅读TZ投资董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请XX投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此

3、引起的任何风险或责任。7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。目录释义第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的及可行性二、本次交易决策过程和批准情况三、本次交易方案简介四、本次交易不构成重大资产重组五、本次交易不构成关联交易.第二节交易各方一、上市公司基本信息二、交易对方基本信息第三节交易标的基本情况一、基本信息二、历史沿革三、股权结构及控制关系四、最近三年主营业务发展情况五、最近两年经审计的财务报表主要数据第四节本次交易的基本情况一、合同主体与签订时间二、标的资产的现状及转让方案三、交割事项四、交易

4、定价公允性分析第五节保护投资者合法权益的相关安排一、严格履行上市公司信息披露义务二、严格执行审议程序第六节独立财务顾问意见一、基本假设二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况三、独立财务顾问对本次交易的意见释义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义:本报告书指ZQ证券有限公司关于TZ投资股份有限公司出售资产之独立财务顾问报告公司、上市公司、TZ投资指TZ投资股份有限公司交易对方、SF交控指SF交通控股有限公司GS高速、标的公司指GS高速公路有限公司股权转让协议指SF交通控股有限公司与TZ投资股份有限公司关于GS高速公路有限公司IX%股权之股权转让协议T

5、Z集团指TZ集团有限公司TZ纺织指TZ纺织集团有限公司TZ棉纺公司指TZ棉纺有限公司TZX装公司指TZX业装备有限公司TZ专用车公司指TZ专用车有限公司XTZ公司指SFXTZ智能装备有限公司TZX公司指XTZ汽车服务有限公司XTZX/DYK指XTZX汽车有限公司/TZX汽车有限TZX物流公司指TZX物流有限公司ZQ证券、独立财务顾问指ZQ证券有限责任公司KJ会计指KJ会计师事务所（特殊普通合伙）PG资产评估、评估机构指SFPG资产评估有限公司标的资产、出售资产指GS高速公路有限公司IX%的股权本次交易指上市公司接受SF交通控股有限公司现金对价出售所持的GS高速公路有限公司IX%的股权交易所、上

6、交所指X证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指X证券交易所股票上市规则兀、万兀、亿兀指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书中若出现合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，均为计算过程中的四舍五入原因造成。第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的及可行性(-)本次交易的背景公司属于综合性投资公司，经营范围涵盖乘用车、专用车、纺织、X装等多个行业。公司保持多元化经营模式，投资风险分散，现金流稳定。公司控股的TZX装、TZ专用车、TZX公司、TZX物流公司等企业，市场竞争力强

7、，市场潜力大；公司发展战略是聚焦“X、智能制造”产业布局，寻求相关领域投资发展机遇。同时，公司将继续推进专用车、纺织、X装等传统产业转型升级，狠抓项目突破、提质增效，整合内外部资源，不断提升公司盈利能力和经营规模，以促进高质量发展。近年来，随着国内其他运输行业发展迅速，对于高速公路客户的分流明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。公司为贯彻执行经营发展战略，调整产业结构，进一步聚焦于“XX”产业布局，拟通过转让GS高速IX%的股权，回收资金用于拓展主业相关战略新兴产业，并且聚焦现有产业转型升级及上下游产业链延伸。(二)本

8、次交易的目的1、上市公司实施战略转型，提升市场对公司价值的认知通过本次交易，公司将获得较为可观的资金，进而得到结合现有优势进行资源配置优化的机会。公司未来全力聚焦“X”产业布局，寻求相关领域投资发展机遇。同时，推进专用车、纺织、X装等传统行业的转型升级。因此，出售短期内效益较低资产置换效益较高资产，有助于改变公司持续亏损现状。作为一家综合类投资型的上市公司，市场对公司价值的认知不断弱化,从做大做强上市公司、发挥上市公司功能出发，TZ投资聚焦“XX”等产业布局，符合股东和市场预期。2、标的资产与公司关联性弱，出售符合公司整体战略本次交易标的为GS高速IX%的股权，其主要从事公路收费，其业务类型与

9、公司战略方向协同性、关联性较弱，出售股权符合公司整体战略。(三)本次交易的可行性1、本次交易规模不构成重大资产重组本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占TZ投资最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，需履行的审批程序相对简单。2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍经本独立财务顾问及TZ投资聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职调查，本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。二、本次交易决策过程和批准情况(-)本次交易已履行的程序1、20

10、X2年X月X日，SF交控召开20X2年第X次董事会，审议通过了关于SF交控收购TZ投资所持GS公司部分股权的议案；2、20X2年X月8日，XX市国有资产监督管理委员会作出关于同意非公开协议转让GS高速IX%股权的批复（X国资【20X2】X号），同意TZ投资本次交易方案；3、20X2年X月15日，公司召开第X届董事会第X次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：1、本次交易方案及相关事宜尚需经TZ投资股东大会审议通过；2、其他可能涉及的审批事项。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请XX投资者

11、注意投资风险。三、本次交易方案简介根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易定价以评估机构PG资产评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为20X1年12月31日，评估机构采用市场法和收益法两种方法对GS高速进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日20X1年12月31日，GS高速100%股权的评估值为1,599,000.00万元，较股东全部权益账面值增值297,X万元，增值率22.88%,经交易双方协商确定GS高速IX%股权作价为210,OX万元。本次交易中SF交控以现金210,OX万元收购TZ投资所持有的GS高

12、速IX%的股权。四、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据上市公司与交易对方签订的股权转让协议及上市公司、GS高速20X1年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额GS高速20X1年度数据XXX上市公司出售股比XXX上市公司20X1年度数据XXX指标占比XXX是否构成重大资产重组否否否注：资产净额为截至20X1年12月31日归属于母公司的净资产根据上述测算，本

13、次交易标的公司20X1年度经审计合并报表下IX%的股比资产总额、营业收入及资产净额占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例均未达到50%以上。根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。五、本次交易不构成关联交易本次交易为SF交控以现金方式向上市公司购买GS高速IX%的股权，SF交控与上市公司之间不存在关联关系；SF交控也不会通过本次交易持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。第二节交易各方一、上市公司基本信息(-)公司概况中文名称：TZ投资股份有限公司曾用名称：TZ股份有限公司英文名称：X法定代表人：X统一社会信用代码：X成立日期：1X年X月X日注册资本：X元注册地

14、址：X邮政编码：X电话：X传真：X互联网网址：X电子信箱：X所属行业：综合-综合经营范围：实业投资、资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务、机械设备、纺织品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询和国内贸易。(二)公司设立、上市及历次股本变动情况1、公司设立情况TZ投资系由前身SFXX股份有限公司（集团）变更而来。X年X月X日，经XX市计划经济委员会出具的关于同意成立XX股份有限公司（集团）的批复（X市计经1988065号）文件批准，同意成立XX股份有限公司（集团），XX股份有限公司（集团）为以全民所有制为主体的股份制企业，于X年X月X日在XX市工商行政管理局登记注册。因发行首期XX股票,XX股

15、份有限公司（集团）于X年X月12日取得换发后的营业执照。X年X月26日，XX市人民政府出具了关于同意XX股份有限公司（集团）与TZ实业集团部分下属企业合并的批复（X政复199233号），同意XX股份有限公司（集团）与TZ实业集团下属汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、悦发房地产开发公司五家企业，改组合并为SFXX股份有限公司（集团），并于X年X月X日取得XX市工商行政管理局下发的企业法人营业执照（注册号：X）OX年2月13日，SF省体改委苏出具了关于转发国家体改委关于SFXX股份有限公司继续推进股份制试点的批复（X体改生X号）文件批准，SFXX股份有限公司（集团）更名为TZ股份有限公司。2、公司上市情况