XX证券有限公司关于XX物流股份有限公司202X年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书.docx

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1、XX证券有限公司关于XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）XX证券有限公司（X市X区X大道X号XX大厦X）二OX三年X月声明XX证券有限公司（以下简称“XX证券”或“保荐机构”）接受XX物流股份有限公司（以下简称“XX物流”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其20X3年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证

2、券交易所的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文义另有所指，本文件中所有简称和释义均与XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票募集说明书一致。目录声明第一节本次证券发行基本情况一、具体负责本次推荐的保荐代表人二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员（一）项目协办人及其保荐业务执业情况（二）本次证券发行项目组其他成员三、本次保荐的发行人情况（-）基本情况.（二）发行人股权结构.（三）控股股东及实际控制人情况（四）发行人历次筹资、

3、现金分红及净资产变化情况（五）发行人主要财务数据及财务指标四、本次证券发行类型五、保荐机构与发行人的关联关系情况说明六、保荐机构内部审核程序和内核意见（-）内部审核程序（二）内核意见第二节保荐机构承诺事项第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论二、本次发行符合公司法证券法规定的发行条件和程序的核查情况（一）本次发行符合公司法的相关规定（二）本次发行符合证券法的相关规定（三）本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法的相关规定（四）本次发行符合证券期货法律适用意见第18号规定的发行条件的核查情况三、发行人存在的主要风险（-）行业政策风险（二）经营风险（三）增加关联交易风险（四）募集资金投资项目风

4、险（五）管理风险（六）净资产收益率下降的风险（七）股票价格波动风险（A）本次向特定对象发行的审批风险四、发行人发展前景分析（一）发行人主营业务（二）发行人行业地位（三）发行人的发展前景五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查第一节本次证券发行基本情况一、具体负责本次推荐的保荐代表人XX证券作为XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为A、B,其保荐业务执业情况如下：A先生，现任XX证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、注

5、册资产评估师。曾主持X科技（X.SZ）IPO项目；X制药（X.SZ）非公开发行以及X制药公司债项目；X（X.SZ）重大资产重组、X重大资产重组等项目。B先生，现任XX证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。拥有X年的审计、投行从业经验，具有丰富的审计、投行业务经验，擅长方案设计、财务分析，具有较强的问题解决能力、沟通协调能力。曾担任XX物流（XSH）重大资产重组项目协办；X高新（XBJ）北交所IPO项目主要项目成员之一；曾主持并完成X科技（X）新三板挂牌项目及X智造（X.SZ）上市公司收购项目。A先生、B先生最近X年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从

6、事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，执业记录良好。二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定C为本次发行的项目协办人，其执业情况如下：C先生，现任XX证券投资银行总部执行董事，学士学位，曾担任XX物流(X.SH)重大资产重组之项目协办人、X股份(X.SID收购X(X之重大资产重组项目协办人、X高新(X.BJ)IPO项目组成员、X股份(300499.SZ)收购X财务顾问项目，X(X.NQ)重大资产重组及股权分置改革项目，主导X(X.SZ)财务顾问项目及X股份等新三板挂牌项目。

7、本次作为XX物流20X3年度向特定对象发行A股股票之项目协办人,协助项目保荐代表人履行相关职责，自从事投资银行业务以来无违法违规记录。(二)本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括XoX,现任XX证券投资银行总部执行董事，硕士研究生学历。曾参与X高新(X.BJ)IPO项目，任项目协办人；参与X股份(X.SZ)收购X财务顾问项目，参与X股份(XSH)X重大资产重组项目，负责XX(X.NQ)重大资产重组暨股权分置改革项目，负责日X等新三板挂牌项目，执业记录良好。X,现任XX证券投资银行总部业务经理，硕士研究生学历。曾参与XX物流(X.SH)重大资产重组项目、X剥离X股份(X.SZ)

8、及其IPO项目，执业记录良好。X,现任XX证券投资银行总部业务经理,学士学位，曾参与X高新(X.BJ)IPO项目、XX物流(XSH)重大资产重组项目，执业记录良好。三、本次保荐的发行人情况（一）基本情况公司名称：XX物流股份有限公司英文名称:X.证券简称：XX物流证券代码：X统一社会信用代码：X注册资本：X元法定代表人：X成立日期：X年X月X日上市日期：X年X月X日公司住所：XX公司电话：X公司传真：X公司网址：X电子信箱：X负责信息披露和投资者关系部门：证券部董事会秘书或者信息披露事务负责人：X投资者联系电话：X经营范围：XX（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）发

9、行人股权结构截至20X3年6月30日，发行人股权结构如下图所示：XX截至20X3年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股数量（股）持股比例XXX集团XXXX投资XXXXX物流一X年员工持股计划XXXXX建XXXX保险（集团）公司一传统一普通保险产品一港股通（创新策略）XXXX保险有限公司一传统产品XXXXXXXX银行股份有限公司一X年持有期混合型证券投资基金XXXX银行股份有限公司一X新兴股票型证券投资基金XXXX银行股份有限公司一X价值混合型证券投资基金XX合计XX（三）控股股东及实际控制人情况截至20X3年6月30日，XX集团直接持有发行人X股，通过XX化建间接持有发行

10、人X股，合计持有发行人X股，约占发行人总股本的X%,为公司控股股东。XX集团的实际控制人XX为发行人的实际控制人，其具体情况如下：X,现任XX实业投资（集团）有限责任公司董事长。曾任XX公司总经理，XX企业集团董事长兼总经理，XX实业投资（集团）有限责任公司董事局主席。本次发行的发行对象为包括XX集团在内的不超过X名（含）符合中国证监会规定的特定对象。本次发行数量为不超过X股（含本数）。其中XX集团拟认购股票数量不超过本次发行股票数量的x.oo%（含）。其余股票由除XX集团外的其他发行对象认购。按照发行股票数量的上线以及公司目前总股本数测算，本次发行完成后，公司总股本将由X股增加至X股，XX通

11、过XX集团间接持有公司X5%的股份，通过XX化建间接持有公司X2%的股份，合计持有公司X7%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况报告期内，发行人未进行过筹资。发行人近三年现金分红情况如下：单位：万元项目20X2年度20X1年度20X0年度现金分红金额（含税）XXX以现金方式回购股份计入现金分红的金额XXX合计：XXX合并报表中归属于母公司股东的净利润XXX现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例XXX最近三年累计现金分红合计X最近三年归属于母公司股东的年均净利润X最近三年以现金方式累计分配的利润占最

12、近三年实现的年均可分配利润的比例X公司已经建立健全了股东回报的有效机制。发行人严格遵守国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红、监管规则适用指引一一发行类第7号等有关法律、法规和公司章程的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续合理的回报。此外，公司董事会制定了未来三年（20X3-20X5年）股东回报规划，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。（五）发行人主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目20X3-03-3120X

13、2-12-3120X1-12-3120X0-12-31资产总计XXXX负债总计XXXX归属于母公司所有者权益合计XXXX所有者权益合计XXXX2、合并利润报表主要数据单位：万元项目20X3年1-3月20X2年20X1年20X0年营业收入XXXX营业利润XXXX利润总额XXXX净利润XXXX归属于母公司所有者的净利润XXXX3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目20X3年1-3月20X2年20X1年20X0年经营活动产生的现金流量净额XXXX投资活动产生的现金流量净额XXXX筹资活动产生的现金流量净额XXXX汇率变动对现金的影响XXXX现金及现金等价物净增加额XXXX4、主要财务指标主要财务指

14、标20X3-3-31/20X3年1-3月20X2-12-31/20X2年20X1-12-31/20X1年20X0-12-31/20X0年流动比率（倍）XXXX速动比率（倍）XXXX资产负债率（合并）XXXX资产负债率（母公司）XXXX应收账款周转率（次）XXXX存货周转率（次）XXXX利息保障倍数（倍）XXXX归属于母公司所有者的净利润（万元）XXXX扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润（万元）XXXX每股经营活动产生的现金流量净额（元）XXXX每股净现金流量（元）XXXX四、本次证券发行类型XX物流向特定对象发行A股股票,股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币XO元。五、保荐机构与发行人的关联关系情况说明1、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构系发行人持续督导机构。2